证券代码：600677   　　证券简称：航天通信  　　 编号：临2015-020

航天通信控股集团股份有限公司关于向

中国航天科工集团公司申请委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述 

为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币4.6亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐，并由财务公司和本公司、航天新乐签订委托贷款协议书。 

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。 

二、关联方介绍

本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。

（一）关联人：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

 航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。

（二）关联人：航天科工财务有限责任公司

住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马岳

注册资本：238489万元人民币

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

三、关联交易标的基本情况 

（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

（二）关联交易的主要内容和履约安排

近期，航天科工集团将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和航天新乐，并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。

公司、航天新乐拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有： 

1．公司、航天新乐在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；

2.贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年；超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定。 

3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的0.4‰（年化）向公司收取其垫付的承销费；约按超短融委托贷款余额的1.2‰（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费。

4.财务公司约按委托贷款余额的0.8‰（年化）向公司、航天新乐收取手续费。 

5.担保责任

公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向航天科工集团提供担保承诺函。

6. 违约责任

（1）公司、航天新乐未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。

（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。

（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航天新乐账户中扣收。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 

此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1.6亿元，公司及子公司借入短期流动资金贷款3亿元，可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。 

五、该关联交易履行的审议程序

1. 公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第三次会议审议。

2. 公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议； 

2.公司独立董事独立意见；

3.公司董事会审计委员会2015年第二次会议决议。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

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