证券代码：600677   　　证券简称：航天通信  　　 编号：临2015-014

航天通信控股集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月13日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年3月2日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事会，委托董事王耀国参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议： 

一、审议通过《2014年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

二、审议通过《2014年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

三、审议通过《2014年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

四、审议通过《公司2014年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

由于公司报告期内亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定， 2014年度公司拟不进行股利分配；此外，鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过公司2014年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

七、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

八、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，拟定2014年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。

九、审议通过《关于2014年度计提重大资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和固定资产、在建工程等三项相关资产计提重大资产减值准备。上述三项资产减值准备合计170,201,016.93元，减少 2014年度归属于母公司净利润151,324,423.65元。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十一、审议通过《公司2015年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

十二、审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十三、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十四、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

近期，中国航天科工集团公司将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称：航天新乐），并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。

上述贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年，超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定；中国航天科工集团公司按中票委托贷款余额的0.4‰（年化）向公司收取其垫付的承销费，按超短融委托贷款余额的1.2‰（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费；航天科工财务有限责任公司按委托贷款余额的0.8‰（年化）向本公司、航天新乐收取手续费。 根据拟签订的委托贷款协议书的约定，本公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向中国航天科工集团公司提供担保承诺函。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

上述第十三、十四项议案，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

十五、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌，向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。

鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨回避表决，独立董事发表独立意见。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十六、公司独立董事作了2014年度述职报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○一五年三月十七日   

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