航天通信控股集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015年5月22日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年5月11日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及与控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决，具体情况如下:

（一）本次交易的总体方案

公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。同时拟采用定价的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。

募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊等12名自然人，募集配套资金的交易对方为航天科工和紫光春华。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）标的资产价格

本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；江苏捷诚36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

截至2015年2月28日，标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为51,874.10万元，股东全部权益预估值约为208,800.00万元，预估增值率约为302.51%。智慧海派51%股权对应的预估值为106,488.00万元。

截至2015年2月28日，标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为28,812.18万元，股东全部权益预估值约为46,893.94万元，预估增值率约为62.76%。江苏捷诚36.92876%股权对应的预估值为17,317.35万元。

综上，根据标的资产预估情况，本次重组标的资产的交易价格预计约为123,805.35万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚36.92876%股权。根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为123,805.35万元，公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为7,900.79万股，其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量预计约为6,795.66万股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量预计约为1,105.13万股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份情况

1.发行股份的种类和面值 

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元； 

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权，以及采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产 

本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东。

认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派51%股份认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚30.5175%股权认购公司向其发行的股份；徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚6.41126%股权认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金 

募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、定价依据和发行价格 

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。

（1）发行股份购买资产 

根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确定发行价格为15.67元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

（2）募集配套资金

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买的资产为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计持有的智慧海派51%股权以及航天科工、徐忠俊等12名自然人合计持有的江苏捷诚36.92876%的股权。

根据智慧海派51%股权的预估值（约106,488万元）以及发行价格（15.67元/股）计算，公司预计向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家共发行6,795.66万股。

根据江苏捷诚36.92876%股权的预估值（17,317.35万元）以及发行价格（15.67元/股）计算，公司预计向航天科工发行913.26万股，向徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东共发行191.86万股。

智慧海派51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；江苏捷诚36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

发行股份购买资产的发行股份数量将根据上述资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并由本公司董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%,根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套资金金额预计约为41,268.45万元,股份发行数量预计约为2,633.60万股，其中拟向航天科工发行股份数量占配套融资发行股份总数量的51.536%，预计为1,357.25万股；拟向紫光春华发行股份数量占配套融资发行股份总数量的48.464%，预计为1,276.35万股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期

（1）发行股份购买资产

智慧海派交易对方股份锁定期：

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15:15:70逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

江苏捷诚交易对方股份锁定期：

航天科工以及徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）募集配套资金

募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.募集资金用途

本次交易中，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分对智慧海派进行增资，用于智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.上市地点

上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）标的公司滚存未分配利润的安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属

标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照其所转让的智慧海派股权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东按照其所转让的江苏捷诚股权比例向本公司现金补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。

三、通过《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，本公司编制了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称：《重组预案》)，《重组预案》中详细描述了公司本次重大资产重组涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。《重组预案》全文及摘要将作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需形成正式报告书后提交股东大会审议批准。

四、通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家拥有标的资产智慧海派51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产智慧海派51%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅拥有标的资产江苏捷诚36.92876%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产江苏捷诚36.92876%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，航天科工、邹永杭、朱汉坤张奕、万和宜家均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免控股股东及交易对方航天科工，交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家均出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，航天科工、邹永杭、张奕均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”。

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、通过《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》

本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本议案关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家就智慧海派51%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；与航天科工就江苏捷诚30.5175%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅就江苏捷诚6.41126%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署补充协议，对交易价格及发行的股份数量以及盈利承诺金额予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、通过《关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》

公司拟采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别与航天科工、紫光春华签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。

待本次募集配套资金总金额确定后，公司将与交易对方进一步签署补充协议，对具体认购金额及股票数量予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(以下称“《通知》”)，公司董事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，核查情况如下：

本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年11月19日至2014年12月16日，该区间段内本公司股票（股票代码：600677）、上证指数及批发零售（证监会）指数的累计涨跌幅如下：

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于批发零售业，行业指数对应制批发零售（证监会）指数。

数据来源：Wind资讯

本公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除上证指数、批发零售（证监会）指数后计算的相对涨幅数均未达到《通知》所规定的20%，本公司的股票交易价格未出现异常波动。

综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、通过《关于提议暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。

公司董事会提议，暂不召开公司股东大会对本次董事会已审议通过的各项议案进行审议。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等基础工作完成，同时本次重大资产重组方案的各项内容均确定后，董事会将再次召集会议予以审议，并召开公司临时股东大会对本次重大资产重组相关的各项议案进行审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决，并发表了独立意见。

特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2015年5月25日