航天通信控股集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2015年 5月11日以传真、邮件等形式发出，会议于2015年5月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由公司监事会主席王建生主持，全体监事经审议，一致通过以下决议：

一、通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。同时拟采用定价的方式向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。

募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，本公司编制了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称：《重组预案》)，《重组预案》中详细描述了公司本次重大资产重组涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》

本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

    2015年5月25日