航天通信控股集团股份有限公司

　　关于2014年年报事后审核意见函的

　　回复暨补充说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 近日，公司收到上海证券交易所《关于对航天通信控股集团股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0336号），根据上海证券交易所的要求，公司就审核意见所涉及的相关问题进行了认真研讨和落实，现对函件中涉及的有关问题补充说明公告如下：

　　一、需补充披露的内容

　　公司年报有关内容披露不完整，请依照《年报准则》二十一条的有关规定以及《财务报告规定》的要求，对下列内容作补充披露：

　　1、成本构成。披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。

　　公司答复：

　　公司2014年度成本的主要构成项目，及占总成本比例等数据明细补充说明如下(单位：元)：                                                

　　2、研发支出情况。披露公司研发项目的目的、进展和拟达到的目标、预计对未来发展的影响。

　　公司答复：

　　报告期内公司研发投入合计16541万元。公司研发支出主要用于军、民品的研发工作，目的是紧跟市场需求，为持续拓展军、民品销售市场奠定基础。其中军品研发支出占比53.7%，主要用于获得国防科工局立项的项目及其他配套项目；民品研发项目主要为PTN分组传送网设备、集装箱物流等行业定制管理信息系统、集群通信系统及终端产品研制、新型ANGORA、新型粗梳低温混纺纱等纺织新产品的研发。

　　截止目前，军品研发项目正有序开展。民品研发项目PTN设备软件、各行业定制管理信息系统已获得国家版权局颁发的软件著作权证书，并通过了辽宁省有关部门的鉴定和认定；新型粗梳低温混纺纱产品预计2015年二季度完成研发，新型ANGORA已完成研发并推广至客户；集群通信系统产品正开展可靠性等相关试验，部分终端产品已完成开发并有小批量订单交付。

　　研发项目完成后将进一步提升公司在军、民品领域核心技术能力，提高产品竞争力，为公司未来的持续盈利奠定基础。

　　3、分地区数据。披露按地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

　　公司答复：

　　公司主要业务收入、主营业务利润分地区构成情况补充披露如下(单位：元)：

　　4、募集资金使用。披露有关募集资金项目的预期收益情况。

　　公司答复：

　　公司年报中披露有关募集资金项目的有关情况如下（单位:万元）：

　　其中，以下项目无法披露预期收益情况：

　　（1）收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司50.78%股权和收购易讯科技股份有限公司43%股权项目，收购协议中未对上述两公司的业绩承诺进行约定，故无预计收益；

　　（2）建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目的实施，对公司提升专网通信产业有积极作用，但不直接产生收益，无法单独核算，故无预计收益；

　　（3）偿还部分银行贷款项目的实施，将对公司节省公司财务费用产生积极作用，无法单独核算，故也无预计收益。

　　5、未办妥产权证的资产情况。请在财务报表附注中补充披露未办妥产权证书的固定资产、无形资产的相关内容。

　　公司答复：

　　公司财务报表附注中以文字形式对相关未办妥产权证书的固定资产、无形资产进行了汇总说明，现补充披露各分项的详细情况：

　　未办妥产权证书的固定资产情况(单位：元)：

　　未办妥产权证书的土地使用权情况(单位：元)：

　　二、关于军品业务的有关情况

　　根据年报披露，公司有大量军品业务，请说明军品业务定价及销售机制、货款结算周期等方面的特殊性；军品业务应收账款按期末余额2%计提坏账准备，请结合近五年坏账实际发生情况说明计提比例的适当性、军事单位发生坏账的原因。

　　公司答复：

　　军品业务执行的大部分为计划价，各兵种均有专门的审价机构对企业提供的产品按《军品价格管理办法》进行审价，经审核后下达批复文件。个别产品销售时没有批复价，按暂定价执行，待批复价确定后再进行结算。

　　公司作为总体单位与军队订货机关直接签订的合同，货款在产品验收合格交付后原则上当期结算；公司为其它总体单位提供配套签订的军品合同，一般在总体型号产品完成生产交付，并与军方结算回款后，公司再向总体单位收回合同款。因此，公司配套产品在当年交付后，货款结算一般在次年以后才能完成。

　　由于军品销售严格按定价结算，审价、定价时间长，造成军品项目结算的周期较长。近五年来公司军品未发生坏账，基于谨慎性原则，近五年来公司军品业务应收账款一直按期末余额2%计提坏账准备。

　　三、关于重要事项进展

　　1、与无锡一碳达成合作事项。公司子公司新乐毛纺于2010年与无锡一碳达成合作协议，并预计项目投入资金约为2000万元，但年报披露的相关在建工程项目预算为3800万元，而公司对无锡一碳形成的应收款为3905万元，并对该应收款计提坏账准备534万元。

　　（1）请说明该项目长期未完工的原因、投入金额超出预算的原因及计提坏账准备的原因；

　　公司答复：

　　新乐毛纺2010年与无锡一碳签订合作协议后，根据无锡一碳厂区改造的需要，新乐毛纺按照合作协议对无锡一碳进行拨款，无锡一碳以自有资金及新乐毛纺拨款用于对无锡一碳厂区进行工程技改。这部分款项以无锡一碳名义对外支付，使用后不形成新乐毛纺的实物资产，新乐毛纺与无锡一碳只是形成往来款关系。无锡一碳的改造工程分污水处理系统及车间、仓库等土建工程，开始于2011年，至2012年底已全部结束。新乐毛纺对无锡一碳3905万元应收款项不全部为技改款项，其中仅有2183万元用于老一碳的厂区工程改造，其他1722万元为无锡一碳2012年至2014年形成的欠付新乐毛纺的各种经营类款项，应由无锡一碳支付给新乐毛纺，因无锡一碳资金紧张，双方暂未结算。

　　无锡一碳和新乐毛纺存在洗毛业务的长期合作，双方签订长期洗毛合作的协议，上述款项的收回截止2014年末不存在不确定性。截止2014年无锡一碳的车间、厂房、办公楼等土建工程已经完工并投入使用，双方形成的是往来关系。

　　年报中披露下属子公司新乐毛纺工程技改项目总预算为3800万元，主要是新乐毛纺对合兴厂区的纺纱技改项目以及下属全资子公司无锡市新乐一碳毛纺有限公司（以下简称“新乐一碳”）的工程技改项目投入，以上项目年末账面余额为3280万元。

　　无锡一碳以前为新乐毛纺提供原毛洗毛业务，故新乐毛纺对无锡一碳应付洗毛费等款项一直在应付账款中核算，后来随着签订合作协议后资金的拨付，导致应付账款出现大额借方余额，年末新乐毛纺对无锡一碳形成的应收款为 3905 万元。在财务报表中重分类为预付账款，但根据该款项的性质，已经不是单纯的洗毛业务经营类款项，不符合预付账款的定义，故2014年末将该款项全部转入“其他应收款”，因新乐毛纺与无锡一碳不属于关联方，故按照账龄进行计提坏账准备534万元。

　　（2）请公司进一步说明与无锡一碳合作以来的效果及技改是否达到预期目的与效益；

　　公司答复：

　　新乐毛纺与无锡一碳合作投入的项目已从按原双方合作协议约定的取回羊毛脂及减免洗毛费中实现初步预期目的，但由于行业下滑及新乐毛纺自身问题，该项目与原预期效益存在一定差距。

　　（3）上述技改项目本期仍未完工即计提减值，请说明计提减值的原因、继续投资的目的及实施计划。

　　公司答复：

　　计提减值准备的技改项目为下属子公司新乐毛纺总预算为3800万元的工程技改项目，计提减值准备金额为13,499,434.65元，计提原因为：

　　根据2015年1月新乐毛纺与青岛裕龙东雍达成的《和解协议》及《设备抵债协议书》，新乐毛纺用以抵偿对青岛裕龙东雍债务的设备主要包括在“固定资产-设备”账面和“在建工程-设备安装工程”账面的二手纺纱设备等。其中用于抵债的“在建工程-设备安装工程”账面的二手纺纱设备账面价值为账面价值为1,265万元（不含运费、安装费等分摊费用247万元）。

　　根据上海大成资产评估有限公司评估后出具的《张家港保税区新乐毛纺拟处置部分存货及设备涉及的部分资产价值评估报告》【沪成评报字（2015）第1004 号】，以上用于抵债的“在建工程-设备安装工程”账面的二手纺纱设备在评估基准日2014 年12 月31 日的市场价值，新乐毛纺根据该资产评估报告评估的市场价值与新乐毛纺账面在建工程的账面价值进行单项比对后，依照资产的账面价值低于评估市场价值的部分计提了减值准备共计13,499,434.65元。

　　以上在建工程由于新乐毛纺经营调整，后续不再继续投入。

　　2、内控审计所涉事项。公司内控审计意见被出具否定意见，所涉事项为与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务产生的1.35亿应收款无法收回，根据年报及有关临时公告，该笔业务约定收益30%。

　　（1）请说明该笔交易中设定收益率的依据、原因；该业务涉及的资金及实物流转过程，结合对方偿付能力及报告期该事项的进展说明计提75%坏账准备是否充分。

　　公司答复：

　　我公司与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展的为原毛代理进口业务，该业务涉及的资金及实物流转过程大致如下：首先我司与被代理公司（上海中澜贸易发展有限公司）签订原毛代理进口协议，在收取被代理公司10%的保证金后，按被代理公司的要求与外商签订原毛进口合同，随后根据进口合同向外商开立90天或180天信用证，外商收到信用证后将该批货物装运出口，同时将整套正本单据寄至我司开证行，我司在收到正本单据并审核无误后对外承兑，随后通过报关等手续将货物清关并运至被代理公司指定的工厂，被代理公司在信用证到期日前3天内将剩余90%的货款及代理费等其他款项全部付至我司。

　　对于上述进口代理业务产生的应付货款，上海中澜贸易发展有限公司拖欠至今且也已无偿付能力，而作为担保方的新疆艾萨尔生物科技股份有限公司则向我公司办理了相应的资产抵押，其中机器设备抵押担保3600万元，土地房产第二顺位抵押担保4000万元，流动资产（存货）动态抵押4500万元，相关登记手续均已完成。考虑到担保的机器设备属生产专用设备，全额变现存在困难，存货是动态抵押，销售变现会存在跌价因素，经综合考虑，预估以上担保物回款将在3500万元以上。基于谨慎性原则公司按75%计提了坏账准备。

　　（2）请说明该交易的实质是否为融资业务，并请进一步核查公司贸易业务中是否存在类似性质的业务。

　　公司答复：

　　该项交易是原毛代理进口业务，从2014年4月份开始公司组织开展了风险防范大检查，重点是对贸易合同进行检查，对贸易结构进行调整梳理。经核查报告期内不存在以融资为目的的相关贸易业务。

　　四、关于关联方及关联方资金往来

　　1、根据年报披露，公司向关联方提供资金余额为165,442,459.53元，关联方向上市公司提供资金余额为837,176.84元，二者资金往来余额差异很大，请说明与关联方购销业务资金结算的程序、方式、周期等制度安排及金额差异的原因。

　　公司答复：

　　公司向关联方提供资金余额165,442,459.53 元中，其中向中国航天集团公司下属单位资金为114,552，228.55元,向山东如意科技集团有限公司及其关联方为50,890,230.98元。与关联方的购销业务及资金结算都是按照市场定价、公平交易原则，签订正式的购销合同，根据双方签订的购销合同规定的资金结算方式安排资金收付及结算周期。由于报告期内公司与关联方主要以提供产品为主，向关联方采购产品较少，因此关联资金往来主要是按合同未到期的应收帐款，欠关联方资金较少，造成差异。

　　2、公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方提供资金165,442,459.53元，双方存在较多关联购、销业务。请说明公司与该公司的具体关联关系、双方存在大量关联交易的原因。

　　公司答复：

　　公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方提供资金为50,890,230.98元。存在大量关联交易原因：自2009年以来如意科技一直是新乐毛纺的大客户，一直以来新乐毛纺从如意科技采购原毛，如意科技从新乐毛纺采购毛条。如意股份是从事纺纱生产的企业，新乐毛纺以前年度主要销售给如意股份毛条，2013年以前新乐毛纺一直是如意股份的主要供应商， 后来逐步改为为如意股份加工毛纱。

　　五、关于财务信息披露

　　1、政府补助。年报披露的非经营性损益项目中计入当期损益的政府补助为55,385,961.94元，而递延收益本期计入营业外收入的政府补助金额为18,020,346.30元，直接计入当期损益的政府补助为42,281,720.24元。请说明三项科目数据的对应关系，并说明公司获得财政贴息等补助项目时是否已履行披露义务。

　　公司答复：

　　公司2014年非经营性损益项目中计入当期损益的政府补助为 55,385,961.94 元，包含计入营业外收入的政府补助42,281,720.24 元和迁建补偿收益款等13,104,241.70元,其中计入营业外收入的政府补助42,281,720.24 元中含有递延收益本期计入营业外收入的政府补助金额为 18,020,346.30 元和直接计入当期损益的政府补助24,261,373.94元。

　　公司获得的财政贴息等补助项目主要为下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司特定项目补贴等，该公司生产的产品涉及国家秘密，国防科学技术工业委员会保密委员会已以科工密〔2004〕15号《关于豁免披露沈阳航天新乐有限责任公司有关信息的函》，向上海证券交易所申请相关信息豁免披露，故有关政府补助信息未予披露。

　　2、应交税费。公司应交税费项目金额为175,630,580.74元，同比增长160.57%，年报披露该项为本年度搬迁项目所得税汇算清缴到期，递延所得税转入应交税费。请说明搬迁项目清缴所得税的具体要求、期间及会计处理过程。

　　公司答复：

　　公司应交税费项目金额为 175,630,580.74 元，同比增长 160.57%，主要原因为下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司列入杭州市萧山区“退二进三”整体搬迁规划，以前年度已经确认递延所得税负债，按照国家税务总局关于《企业政策性搬迁所得税管理办法》的规定，企业5年搬迁期为2010-2014年， 2015年将进行汇算清缴，2014年将递延所得税负债转为应交税费113,337,880.88 元。

　　3、应收票据。公司期末应收票据的商业承兑票据余额为116,507,305.28元，期初余额为2,151,450.00元，金额增加53倍，请公司说明商业承兑票据大幅增加的原因及票据承兑是否涉及关联方，并说明公司是否有相应风险防控措施。

　　公司答复：

　　公司2014年应收商业承兑票据金额增加的主要原因有：一是2014各大集团公司陆续改变资金结算方式，大量推进商业承兑汇票结算，加之我公司2014年相当一部分客户为各大集团公司及其子公司，造成年末应收商业承兑汇票大幅增加。二是部分客户由于存在暂时性资金短缺现象，票据结算是缓解资金压力的货款结算方式之一。

　　其中，涉及关联方的有关情况如下：2014年收到北京航天新风机械设备有限责任公司开具的由科工集团财务公司承兑的商业承兑汇票832.6万元，期限为3个月，是公司涉军项目结算货款。北京航天新风机械设备有限责任公司隶属于航天科工集团，此笔承兑无风险，截止目前已到期入账。

　　相应的防范措施如下：公司原则上不接受商业承兑汇票，或只接受与公司长期合作、信誉良好的客户签发的商业承兑汇票。但特殊原因必须收取的，必须经主管领导同意，并由业务人员负责汇票的全程安全性及保证资金托收到账，收到时作备查登记；对于公司收到的商业承兑票据，在付款的时尽量背书转出。截止目前本公司所收已到期的商业承兑汇票均已全部承兑。

　　4、预付款项。公司预付款项账龄2年以上账龄的预付款数额较大，请进一步说明公司2年以上预付款项长期未结算的原因、相关合同项目的执行期限以及是否需计提坏账准备。

　　公司答复：

　　公司2014年年报披露账龄2年以上的预付款共计3630万元，其中金额较大为本公司之下属子公司浙江信盛实业有限公司预付医疗设备款项，因合同尚未执行完毕，该款项尚未结算。该业务主要为代理业务，价值大，相关合同项目的执行期限约在2-3年之间，公司在预收客户款项之后才会预付给销售方，因此存在坏账准备的可能性较小。

　　5、其他应收款

　　（1）年报其他应收款项目中显示应收杭州萧山城市建设发展有限公司34,779,700.00元，系应收未收的搬迁补偿尾款。请公司进一步说明收取补偿尾款的条件、时间及是否已确认收益。

　　公司答复：

　　杭州萧山城市建设发展有限公司支付该笔补偿尾款条件为下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司净地交付之后。2015年4月10日已收到杭州萧山城市建设发展有限公司支付的补偿款3000万元。鉴于杭州萧山城市建设发展有限公司已于2013年确认净地移交手续，故公司在2013年度已经确认搬迁收益。

　　（2）期末应收杭州润智投资有限公司投资合作款5000万元，请说明该应收款项的形成过程、相关合作项目的进展及预期回收时间。

　　公司答复：

　　本公司下属全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司于2009年底进入杭州市萧山区“退二进三”整体搬迁,为在杭州中汇棉纺织有限公司原址部分土地上，建设纺织面料中心大楼，公司引进专业合作者推进合作建房事宜,杭州润智投资有限公司系合作建房的合作方。

　　2011年11月10日通过公开挂牌,杭州中汇棉纺织有限公司竞得萧政储出[2011]30号地块,出让金总价款为人民币18970万元,其中合作方通过往来款支付了10786.9796万元。由于种种原因,导致30号地块一直未能具备开工条件，对此合作方表示理解，同时恳请暂时退还资金5000万元，以缓解资金压力。2012年8月31日，公司第9期总裁办公会议就此事项进行研究，由于所前项目延缓开工，导致30号地块一直未能具备开工条件，本着尊重双方原有协议和实际情况，同意若提前拿回拆迁补偿款，从折迁补偿款中退回杭州润智投资有限公司资金不超过5000万元。2012年9月14日、9月17日，2013年2月7日、4月27日、7月31日，杭州中汇棉纺织有限公司分五次各1000万元从同期收到的补偿款中支付杭州润智投资有限公司资金累计5000万元。

　　根据2014年12月5日公司第六届三十九次董事会审议通过的《关于继续推进合作建房的议案》，公司于2014年12月25日与合作方签署了有关该5000万元资金的补充协议（1）在项目具备开工条件时，润智投资应一次性支付杭州中汇5000万元；（2）如润智投资未能在项目具备开工条件时退还5000万元，则除退还本金外，还应从2015年1月1日起按银行一年期贷款基准利率支付利息；（3）如润智投资未能在2015年6月底前退还杭州中汇2500万元以上（含2500万元），或未能在2015年12月底前全部退还杭州中汇5000万元的，则润智投资除支付本金和按银行一年期贷款基准利率支付利息外，还需支付逾期支付部分的资金日万分之三的违约金；（4）天泽房产对润智投资的付款义务承担连带责任。  

　　目前项目已经开工，润智公司于2015年3月3日、2015年3月10日、2015年4月9日分别归还了800万元、1000万元、700万元，预计今年年底前归还余款。

　　（3）公司年报披露应收上海兰生国际贸易有限公司21,119,427.66元、浙江物产民用爆破器材专营有限公司18,790,416.04元，并对上述款项进行核销。请公司说明上述应收款债务人的企业性质、经营情况；针对核销事宜，请补充披露公司对债务人偿付能力的核查内容、确认无法回收的依据，并说明相关预付款项业务的内容、交易决策过程、相关合同签订及款项支付的内控制度及其有效性、核销的决策程序。

　　公司答复：

　　2007年10-11月公司与上海兰生国际贸易有限公司（以下简称“上海兰生”）签订3份工矿产品购销合同，采购4026吨PTA（精对本二甲酸），价值2798.07万元，按合同约定在上海兰生向我司出具提货证明后，公司向上海兰生支付货款，上海兰生仅交货100吨。2007年12月27日，公司发现上海兰生出具的提货证明提不到货，立即启动追讨程序，与上海兰生进行交涉，该公司向我司退回部分货款，尚欠我司2111.94万元。作为上海兰生法定代表人的李建红外逃，虽然公司启动民事诉讼程序，但上海兰生并无其他财产用于偿还，不具备偿付能力，于2010年7月27日被工商行政管理部门吊销营业执照。

　　2008年，公司与仪征市福丝特化纤有限公司（以下简称“仪征福丝特”）等相关单位开展PTA业务。公司向仪征福丝特的关联企业和浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称“物产民爆”）等单位采购PTA，以赊账方式卖给仪征福丝特，仪征福丝特的关联企业仪征天宝等提供信用担保。物产民爆向其关联企业仪征福丝特购买了2000吨PTA后转手卖给公司，公司将这2000吨PTA卖给仪征福丝特，仪征福丝特收货未向公司付款。公司以物产民爆没有真实货物交付为名，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求物产民爆返还1919万元货款，一审败诉【详见（2008）杭西民二初字第2662号、（2008）杭西民二初字第2663号】，公司不服一审判决上诉，二审败诉【详见（2010）浙杭商终字第472号、（2010）浙杭商终字第473号】。

　　经过上述案件之后，我司强化了对业务部门货权风险的把控，相关责任人已被追究刑事责任。为真实反映公司的债权债务情况，经过公司第六届董事会第三十次会议审议，2013年度股东大会批准，2014年公司对以上二笔应收款项进行核销。

　　（4）公司应收湖州市吴兴区八里店镇人民政府拆迁款15,614,600.00元账龄在2-3年，请公司明确款项是否已确认收益，并说明长期未收回上述拆迁款的原因及收款需具备的条件。

　　公司答复：

　　2012年12月27日，公司下属子公司湖州中汇纺织服装有限公司与湖州市吴兴区八里店镇人民政府签订了《湖州中汇纺织服装有限公司搬迁补偿协议书》，协议总价2861.46万元，2012年12月已做收入处理，报告期末尚有15,614,600.00 元尾款。

　　根据土地收购补偿协议收款条件是政府挂牌后一月收回。截止目前该地块尚未挂牌。

　　（5）根据公司坏账准备计提政策，对关联方应收款项不计提坏账准备，但年报显示对应收母公司中国航天科工集团公司下属单位计提坏账准备7,038,005.70元。请公司说明计提上述款项的理由及与计提政策不一致的原因。

　　公司答复：

　　在公司对关联方应收款项坏账准备计提政策中，关联方组合指的是本公司按与交易对象的关系而划分的组合，若交易对象为本公司之母公司中国航天科工集团公司，则划入关联方组合，对该关联方组合不计提坏账准备。

　　基于谨慎性原则并结合公司会计政策，应收母公司中国航天科工集团公司下属单位计提坏账准备 7,038,005.70 元包含两部分：一部分为军品业务应收款按照2%计提的坏账准备，另一部分是民品业务应收款按照账龄分析法计提坏账准备。

　　6、存货跌价准备。公司子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司羊毛等存货已累计计提跌价准4,563,847.68元，公司羊毛等存货计提跌价准备30,220,703.72元。请说明跌价准备计提原因、跌价准备金额确定依据及相关羊毛等库存商品本期与上期价格的变化情况。

　　公司答复：

　　公司2014年底对存货计提跌价准备34,784,551.4元，计提原因为2014年底库存存货账面价值低于市场价格。跌价准备的计提依据为根据2014年12月的已签订合同价格及2014年12月31日前后最接近基准日的一次的羊毛市场拍卖价格与存货库存价值按单个批号进行单项比对的结果，计提减值准备时，对于同规格的原毛及毛条，有订货合同的按照合同价格，无合同的按照市场价格进行测算。

　　羊毛等库存商品本期与上期价格变化情况：公司期末结存原毛均为2014年上半年及2014年以前签订的原毛采购合同，加之2014年度羊毛市场价格仍呈持续下跌状态，故期末存货结存成本价格高于市场价格。存货账面价值331,490,262.09元，计提跌价准备34,784,551.4，计提比例10.49%。

　　7、固定资产。公司固定资产中机器设备计提减值金额为20,460,377.42元。请说明计提的原因、减值金额的确定依据及导致资产减值各项因素本期与上期的变化情况。

　　公司答复：

　　年报中披露的固定资产中机器设备计提减值金额20,460,377.42 元，是公司之子公司新乐毛纺计提减值。根据2015年1月新乐毛纺与青岛裕龙东雍达成的《和解协议》及《设备抵债协议书》，新乐毛纺用以抵偿对青岛裕龙东雍债务的设备主要包括在“固定资产-设备”账面和“在建工程-设备安装工程”账面的二手纺纱设备等。其中用于抵债的“固定资产-设备”账面价值为4,905万元。

　　根据上海大成资产评估有限公司评估后出具的报告，按该资产评估报告评估的市场价值与新乐毛纺账面资产的账面价值，新乐毛纺对上述抵债资产进行单项比对后，依照成本与市价孰低法计提了减值准备20,460,377.42元。

　　以上计提减值准备的设备主要用于合兴厂区的毛纱生产，2013年末该部分业务正常开展，未发现减值迹象，2015年1月因与青岛裕龙东雍债务和解，经评估后用于抵债，导致资产减值。

　　8、其他非流动资产。公司其他非流动资产为预付采购设备及工程项目款108,684,231.84元，请补充说明预付款项对应的工程项目、预付时间及纳入本项目列示的适当性。

　　公司答复：

　　公司预付账款中，预付采购设备及工程项目款 108,684,231.84 元，属未来能够形成非流动资产的款项，根据企业会计准则-财务报表列报规定纳入其他非流动资产项目列示。项目情况具体如下（单位：元）：

　　9、其他应付款。公司子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司改制提留款15,185,760.29元，为2003年江苏捷诚对其改制资产进行审计和评估后，按有关要求提留的坏账和可能发生的费用从企业净资产中扣除，并需按规定支付给职工的款项。请说明公司支付提留款的条件、支付期限及至今未完成支付的原因。

　　公司答复：

　　江苏捷诚前身为镇江市无线电厂，2003年企业改制时，根据产权受让方徐忠俊等与镇江市财政局签订的有关产权转让协议，镇江无线电厂按照镇发（2002）45号文件的规定，经镇江市电子资产经营公司确认，镇江市财政局同意从该厂评估后的净资产中，对该企业在之前为镇江市电子系统所属企业在金融机构借款担保所形成的或有负债等进行预计提留。截止目前，上述改制提留款余额为15185760.29元。

　　根据有关协议，担保或有损失提留的净资产，当其中某一项担保责任被免除或部分免除的，其全部或剩余部分镇江市财政局同意仍然按照镇发（2002）45号文件所明确的政策按产权出让时享受的优惠政策继续出让给产权受让方；因提留项目中发生的费用，在改制预提款相应的项目中列支，直至处理完毕；提留的用于职工劳动关系调整补偿的款项，在发生职工退休金补偿、离休人员医药费等补偿款项时支付。

　　截止目前，上述其他应付款项未完成全部支付。

　　10、资本公积。公司资本公积项目中显示资本溢价本期增加的金额为14,926,720.61元，请说明资本溢价的内容。

　　公司答复：

　　本报告期资本溢价增加为航天科工集团公司对投入我公司子公司沈阳航天新乐公司的专项技改资金转增资本金产生的资本溢价，以及收购子公司少数股权影响为本公司之子公司沈阳航天新乐公司、易讯科技股份有限公司少数股权变动产生。

　　11、营业外支出。公司年报营业外支出项目中含固定资产盘亏6,746,916.27元，请说明该资产的类别等情况、本期盘存发现损失的情况及上年盘存未发现损失的原因。

　　公司答复：

　　2014年12月本公司年报营业外支出中含固定资产盘亏6,746,916.27元，为我公司下属子公司新乐毛纺固定资产盘亏损失。

　　2014年7月，公司组织各部门对新乐毛纺固定资产机器设备进行了清查，清查中发现盘亏机器设备（主要为碳化洗毛线一条）；2014年底，公司年底资产盘点，又对上述资产进行了复盘，再次确认上述资产实物已不存在。截止2014年12月31日，上述资产账面净值6,746,916.27元。公司目前已对相关责任人启动追责程序。

　　2011年3月公司增资扩股新乐毛纺，新乐毛纺成为公司的控股子公司，由于收购前该公司内部管理基础差，财务力量薄弱，固定资产管理及固定资产卡片较为混乱，受各方面条件限制，新乐毛纺一直未能对固定资产进行全面彻底清查。以前年度的盘点仅对主要设备进行抽盘，因固定资产卡片未能一一理清，也未能发现固定资产差错。

　　六、关于内部控制有效性

　　公司报告期发生计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产盘亏、存货被侵占、在建工程减值、子公司航天无纺布涉及货款的多项诉讼、应收款项核销以及违约金、罚款、滞纳金等多项资产损失或潜在损失事项，涉及金额较大，且公司2014年因代理收入确认错误及虚假交易被证监会实施行政监管措施。

　　1、以上情况说明公司在上述事项涉及的相应财务或非财务内控环节存在缺陷或内控失效，公司本报告期内控制度虽被出具否定意见，但仅涉及1项内控缺陷，请公司结合上述具体事项说明相应环节的内控制度及是否存在缺陷。

　　公司答复：

　　公司主要经营业务涉及航天防务设备制造、通信设备制造、通信增值服务、纺织制造、商品流通、物业管理等六大领域，目前除母公司外纳入合并范围的子公司有18家。 公司近年来发生的重大风险事件主要发生在商品流通和纺织制造两个业务领域，从事商品流通业务的部门主要有：总部原料部、纺织品部，从事商品流通贸易的子公司主要有新乐毛纺、航天电子、纺服科技等单位。导致公司计提坏账准备、固定资产盘亏、存货被侵占、在建工程减值、应收账款核销以及违约金、罚款、滞纳金等多项资产损失或潜在损失事项基本上发生在这两个业务领域。

　　针对相关业务特点，为控制风险，公司历年来制订了一系列制度和办法，主要包括：《合同管理办法》、《商贸业务管理办法》、《商贸单位客户资信管理制度》、《委托采购贸易业务的暂行规定》、《资金审批权限管理暂行办法》、《大额资金管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理办法》、《存货跌价准备核算管理办法》、《控股子公司管理办法》、《对外投资管理制度》、《固定资产投资管理办法》、《固定资产减值准备核算管理办法》、《在建工程减值准备核算管理办法》、《内部控制制度》、《全面风险管理办法》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《固定资产减值准备核算管理办法》等。以上制度和办法的设计基本合理。

　　为了完成经营规模指标任务，上述业务部门和子公司历年来不同程度地从事了钢材、煤炭、PTA、羊毛等业务的大宗贸易，出现了一些经营风险事件，公司对这些风险事件进行了深入分析，发现公司在相关业务过程中主要存在以下缺陷：（1）存在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况；（2）个别子公司从事融资性贸易，少数业务部门和子公司将代理业务当作商品买卖进行会计处理；（3）对存货实物流转进行未做到有效控制，存在客户收货单为传真件的情况，未能全部取得第三方仓库的收发货凭据原件；（4）业务部门单据传递到财务部门不及时，账务处理滞后，财务部门与业务部门对账不及时；（5）盘点程序执行不力，部分监盘流于形式；（6）子公司主要负责人绕过有关内控制度制约。

　　针对以上缺陷，公司相关部门对内部控制的程序进行全面的复核和重新修订，使公司的内部控制制度得到进一步完善。2014年6月公司董事长、财务负责人等主要高管人员变更，新任管理层对公司发生的重大损失事件高度重视，成立了公司问题核查、追偿工作小组，对相关责任人根据情节采取不同的追责措施。同时，为了避免重大风险事件再次发生，采取了以下措施：（1）组织开展了贸易业务大检查，进一步梳理公司贸易业务中存在的重大风险；（2）公司经营业务进行了重新定位，压缩贸易规模，严禁开展融资性贸易和无实质货物流转的平转贸易，暂停风险大、毛利低的进口羊毛等贸易业务，其他代理贸易业务严格先收款再发货；（3）对以前因羊毛等贸易业务产生的存货原则上实行现货销售，对少数资信状况良好的客户严格按程序进行授信，并做好信用额度的跟踪管理；（4）以合同为主线，加强会计核算和监督，采购和销售合同按程序审批签订以后及时传递到财务部门，财务部门严格按合同条款支付货款，监控业务部门的货款回收和依据收款、信用额度余额情况进行发货；（5）加强对货权的控制，全面核查第三方仓库的资信和委托仓储协议，仅保留资信状况良好的仓库，重新签订委托仓储协议，规范收发流程，要求仓库及时将收发凭据原件传递给公司，月末寄送对账单，由公司财务部门和业务部门进行核对，及时发现问题；（6）加强存货盘点，每季度组织财务、审计和业务部门共同对存放在第三方仓库的存货进行盘点；（7）完善财务部门和业务部门业务台账，利用信息化手段，实时反映合同执行情况和客户有效合同余额、发货余额和资金余额等情况，业务部门与财务部门每月开展对账核实工作，及时发现逾期收款等违约情况；（8）对逾期收款等违约情况及时采取法律措施；（9）修订完善《客户管理资信制度》，细化客户资信评定标准、方法和流程，修订完善了《贸易业务采购销售流程手册》，规范相关流程；（10）下发了《航天通信保障监督管理方案（试行）》，加强公司执行层面监督控制，加大违反公司各项规章制度的惩治力度；(11) 完善经营考核体系，淡化对收入指标的考核，强化对利润、EVA、经营性现金流、“两金”（应收款及存货）等经济运行质量指标的考核 ；（12）对下属子公司，特别是收购的子公司派出专职董事长，落实国家和公司的各项规定和要求，强化公司治理和内部控制，制定下发了《总会计师履职不当经济问责管理办法》，就虚构业务、会计信息严重不实、其他重大经济事项管控不力等对子公司总会计师进行问责。

　　为了进一步梳理公司在内部控制中存在的问题，为公司内控后续整改留足时间，公司会商内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月开始对公司的内控情况进行审计，9月底，立信会计师事务所向公司提交了内控预审工作概要和内控问题清单，并就相关内控问题与公司管理层进行了全面沟通，限期公司三个月整改完毕。公司对审计中揭示的内控问题制订了整改措施和计划，落实了责任领导和责任部门。

　　2015年1月，公司组织开展了内部控制评价工作，对公司的各项内控制度的制订和执行情况进行评价，特别是对2014年公司内控审计中发现的内控问题整改情况进行重点检查。以上整改措施在2014年得到了有效执行，截止财务报告日，公司未发生新的重大风险事件。截止内部控制评价报告基准日，由于“未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货”缺陷的整改措施不到位，控制程序测试结果未达目标，因此公司在内部控制评价报告中将其列为重大缺陷。公司根据评价结果编制了《2014年度内部控制评价报告》，认定公司存在1项重大缺陷。

　　针对这项重大缺陷，公司召开了专题会议，进一步完善了整改措施，加强对整改措施的落实执行，确保在3月底前完成整改。近期公司将对重大缺陷整改情况进行复查，并形成整改报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审核报告。

　　2、请内控审计机构说明对上述事项所涉环节内控制度有效性的核查情况，并说明内控审计是否结合了上述各事项所反映公司可能存在的内控缺陷、公司按有关监管机构要求进行的整改等情况。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)答复：

　　（1）内控审计的基本情况

　　为了顺利完成航天通信2014年内控审计工作，为公司内控后续整改留足时间，会计师于2014年9月初组织了航天通信内控审计组进驻该公司，对其与财务相关的内部控制制度进行了全面审计。我们按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应运指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，对公司的相关内控制度进行了从内控制度设计到具体实施的全面检查。

　　我们根据公司的现状编制了内控审计计划，重点关注公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要内控程序，对公司现有与财务相关的内控制度是否能够保证财务报表准确编制进行了审计。

　　具体方法是对公司的主要业务流程进行全面了解，判断公司业务控制环节的各个关键控制点，进行风险识别和归类，将识别的风险和公司现有的业务管理文件进行比对，以发现公司运行相关内部控制存在的缺陷，将这些缺陷进行汇总整理，判断其对财务报表可能产生的影响，为我们对公司2014年度发表恰当的内控审计意见提供基础。

　　经过项目组一个多月的现场详细审计，我们将企业存在的内控缺陷进行了整理和汇总，并就这些内控问题与公司管理层进行了全面沟通，限期公司三个月整改完毕。

　　2015年1月份，内控审计小组对公司2014年内部控制整改情况进行了全面检查，针对前期内控测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，取得了足够的审计证据，形成了完善的内控审计工作底稿，通过本所的质控部及第三方独立复核合伙人的质量复核，最终根据审计结果出具了否定意见的审计报告。

　　（2）出具否定意见的情况说明

　　航天通信的主要经营业务涉及航天防务设备制造、通信设备制造、通信增值服务、纺织制造、商品流通、物业管理等六大领域，目前除母公司外纳入合并范围的子公司有18个，这些下属公司有航天通信设立时的老底子，也有随着公司业务扩张逐步加入航天通信的后来者，子公司收购以前的性质有的是国企，有的是民企，内部控制有效性的完善程度各有不同，从我们历年审计的情况看，航天防务设备制造、通信设备制造、通信增值服务、物业管理等领域子公司的内部控制的有效性比较良好，公司的各项管理指标均比较正常。

　　航天通信的内控薄弱环节主要表现在商品流通和纺织制造两个领域，导致公司计提坏账准备、固定资产盘亏、存货被侵占、在建工程减值、以及违约金、罚款、滞纳金等多项资产损失或潜在损失事项基本上就发生在这两个领域，从事商品流通业务的部门包括总部原料部、纺织品部；从事商品流通贸易的子公司主要有新乐毛纺、航天电子、纺服科技等单位。

　　商品流通领域的风险主要来自上述部门和子公司从事的钢材、煤炭、PTA、羊毛等业务的大宗贸易。为了完成经营规模指标任务，公司历年来都在从事这些大宗贸易，出现了一些经营风险，针对这些风险，公司相关部门对内部控制的程序进行全面的复核和重新修订，使公司的内部控制制度设计得到进一步完善。另一方面，航天通信2014年6月管理层人事发生了重大变化，航天通信的董事长、财务总监、董秘进行了调整，新任管理层对公司经营业务进行了重新梳理，压缩了贸易规模，对内部相关部门进行了整合，原来大宗贸易带来的相关风险已得到有效的控制。

　　在2014年内控审计现场结束后，审计小组将内控审计缺陷汇总表移交给公司后，公司即组织相关人员对审计中发现的缺陷进行了全面整改，经过三个月整改后，经我们详细测试，除了客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制执行层面存在重大缺陷外，其他的内部控制缺陷已经得到改善。

　　会计师认为：从航天通信历年披露的资料来看，与商品贸易和纺织制造相关的领域存在的内控缺陷较多，在经过新任领导班子压缩业务规模，调整内部机构、完善内部控制后，这些问题均得到了有效的解决，目前公司内控已不存在重大缺陷，内部控制制度的设计和执行，基本上能满足公司日常防范风险的需要。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　    2015年5月24日

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