航天通信控股集团股份有限公司

七届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年7月23日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年7月13日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经2015年5月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于目前本次重组的审计和评估已经完成，公司对交易方案进行了进一步细化和修正。

本议案涉及与控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决，具体情况如下:

（一）本次交易的总体方案

公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。

同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套资金的认购方为航天科工和紫光春华。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）标的资产价格

本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为2015年2月28日,根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为208,832.04万元，评估增值率为301.02%，智慧海派51%股权对应的评估价值为106,504.34万元。经交易各方协商，确定智慧海派51%股权的交易价格为106,504.34万元。

截至2015年2月28日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为46,912.66万元，评估增值率为63.32%，江苏捷诚36.92876%股权对应的评估价值为17,324.26万元。经交易各方协商，确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.26万元。

综上，本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚36.92876%股权。

本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份情况

1.发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权，以及采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东。

认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派51%股份认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚30.5175%股权认购公司向其发行的股份；徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚6.41126%股权认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金

募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。

认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确定发行价格为15.67元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

（2）募集配套资金

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

（1）发行股份购买资产

本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：

（2）募集配套资金

本次募集配套资金金为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：