航天通信控股集团股份有限公司

关于继续与航天科工财务有限责任公司

签订金融服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

目前，协议规定的三年合作期限已经到期，公司拟与财务公司继续签订金融合作协议。

由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

2015年7月23日召开的公司七届八次董事会，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

二、关联方介绍

1.企业名称：航天科工财务有限责任公司

住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马岳

注册资本：人民币238,489万元

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

2.财务状况

根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2015]第01540079号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2014年12月31日，资产总额为4,902,158万元，负债总额为4,536,486万元，净资产为365,672万元；2014年实现净利润为64,429万元。

三、关联交易的主要内容

公司与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：

1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2. 金融服务交易的额度

（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；

（2）贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过壹拾伍亿元。

3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；

（6）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

五、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

财务公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本次协议继续签订也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持；财务公司为公司提供金融服务业务承诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益。

六、备查文件

1.公司七届八次董事会决议

2.公司独立董事事前认可意见

3.公司独立董事独立意见

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

   2015年7月25日