航天通信控股集团股份有限公司

关于投资航天云网科技发展有限责任公司

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金投资2000万元，受让中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）认缴航天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

● 交易审议情况：本次关联交易经公司七届八次董事会批准,关联董事已回避表决。根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。 

一、关联交易概述

为落实国家“互联网+”的战略发展思路，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化与集成作用，将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领域，提升实体经济的创新力和生产力，公司控股股东科工集团发起并出资成立了航天云网。航天云网注册资本为10亿元，其中科工集团以货币资金方式认缴7.5亿元。公司现金投资2,000万元，受让科工集团认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

由于科工集团为公司的控股股东，航天云网为科工集团控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工集团与航天云网均为公司关联法人，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

根据公司章程的有关规定，董事会有权决定公司拟与其关联法人达成交易金额高于300万元低于3000万元，且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易事项。因此，本次公司投资产生的关联交易金额在董事会的决策权限范围内，无需经股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：72.03亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

关联关系：控股股东

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

（二）航天云网科技发展有限责任公司

法定代表人：魏毅寅

注册资本：10亿元

注册地址：北京市海淀区

关联关系：控股股东的下属单位

经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务等。

三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容

（一）关联交易标的

本次关联交易标的为：科工集团认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

（二）关联交易标的的基本情况

航天云网是由科工集团及其下属企业共同出资设立的企业，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000019139412”的《企业法人营业执照》。航天云网注册资本为10亿元人民币，各股东出资方式均为货币，其中科工集团认缴75,000万元人民币。航天云网《公司章程》约定各股东出资期限为2016年12月31日之前，各股东尚未实际出资，航天云网实收资本为0元，航天云网现处于筹备期，尚未实际经营。航天云网已通过股东会决议，各股东方同意科工集团将其认缴的航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司，其他股东放弃优先购买权。

（三）关联交易的主要内容

根据拟签订的股权转让协议，本次关联交易的主要内容为：

1.科工集团将其认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司；

2.自转让协议签署之日起30日内，科工集团和公司配合航天云网完成本次股权转让工商变更登记，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司将依法承担航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任并享有相应股东权利。

四、本次关联交易对上市公司的影响

航天云网是首个由中央企业打造的以云制造为核心、以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，该平台以科工集团已有的技术、设计、制造和产业链配套优势资源为出发点，采用开放的技术体系、开放的商业模式与低成本高效率的管控系统，整合全国乃至全球的各种资源，为制造企业构建一个由用户多元化、个性化需求驱动的多方共赢互利的现代制造业生态体系。

航天云网将对公司业务的发展起到积极促进作用，以互联网平台优势将为公司的业务发展带来更多的用户、资源及数据，进一步拓展公司业务覆盖的范围。

投资航天云网，可以充分利用开放竞争的互联网业务平台，借助互联网技术改造升级公司传统产业；同时，可以共享航天云网信息资源，从中发现商机，有效地开展业务合作、企业并购与投资等商业活动。

公司还规划通过整合区域优质资源，与地方政府积极合作，充分发挥在通信、云计算、车联网、智能硬件及个性化柔性生产等方面的专业优势，积极加大在这一新兴领域的布局和投入，结合公司正在全力推进的重大资产重组事宜，在航天云网上搭建电子产品智能制造产业技术创新平台，打造区域智能硬件创新产业基地，形成物联网特色产业链。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2015年7月23日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司投资航天云网科技发展有限责任公司的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事陈怀谷、董刚、曲刚一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司参与航天云网的投资，有利于公司借助互联网技术推动传统业务的转型升级，实现资源的有效利用和整合，为公司的长远发展提供一个新的产业发展平台，符合公司全体股东的利益，因此同意该关联交易。

六、备查文件

1.公司七届八次董事会决议

2.公司独立董事事前认可意见

3.公司独立董事独立意见

特此公告。

     航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年7月25日