航天通信控股集团股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年12月25日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2015年12月21日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2015年12月25日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于签订募集资金专户存储四方/五方监管协议的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中披露的募集资金用途，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将对智慧海派科技有限公司增资，用于智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司相关项目建设，以及补充流动资金。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；同意杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户，并由公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》；同意深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

为尽快完成募集资金投资项目，本次募集资金实施主体智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2015年5月22日公司第七届董事会第六次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至2015年12月10日共计投入资金8326.77万元。

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司计划以募集资金 8326.77万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年12月26日