航天通信控股集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2015年年报

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对2015年航天通信控股集团股份有限公司年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0505号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、有关公司经营业绩信息

1. 有关公司盈利能力。2014年公司归属于上市公司股东的净利润-2.4亿元，报告期实现扭亏，归属于上市公司股东的净利润1,082万元。但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由2014年亏损3.02亿元进一步扩大至报告期的-3.13亿元。公司利润构成来源于非主要经营业务，请公司结合业务构成、经营环境、新增和在手订单等补充说明盈利能力是否具有可持续性、未来提高盈利水平的措施。

2. 有关业绩季节波动。公司第一、二、三季度的营业收入分别为13亿元、12亿元、11亿元，呈现递减态势，但第四季度大幅增加至22亿元。请公司结合经营模式、销售政策、行业周期性、季节性等因素，补充披露在营业收入逐渐下降的情况下，第四季度收入大幅增加的原因，是否存在突击确认收入的情况。

3. 有关浙江航天电子51%股权转让。报告期公司通过公开挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权，转让价款2.01亿元，产生投资收益2.87亿元。请公司结合标的资产交割时的净资产和盈利能力等财务状况说明交易作价的公允性，交易对象是否存在关联关系，转让其控制权对公司经营和业务产生的影响。此外，根据公司2015年11月18日发布的进展公告，该股权转让存在未决事项，请说明有关债权处理、债务处理、企业职工安置等事项的进展情况，是否存在后续的或有支出事项，报告期股权转让收益的确认是否足够谨慎、恰当。请会计师发表意见。

二、行业竞争格局和行业地位

4. 航天防务产品。年报披露，公司研制的航天防务产品处于国内领先地位，具备较强的竞争优势；研发支出1.6亿元，其中资本化研发投入53万元为一种***通信终端及其通信方法。请公司补充披露：（1）结合航天防务产业主要的竞争对手、市场地位，具体分析公司的竞争优劣势；（2）新产品研发计划投入的总金额、研发进度，未来应用领域和对未来发展的影响。

5. 纺织产业。年报披露，贸易业务拥有较为稳定的客户群，拥有一定的市场占有率和规模效应。请公司结合纺织产业的发展阶段、周期性特点、主要客户情况、量化市场占有率，说明行业竞争格局、行业地位和竞争优劣势。

三、发行股份购买资产标的智慧海派相关事项

6. 年报披露，报告期公司通过发行股份购买资产收购智慧海派51%的股权，投资成本14.5亿元，2015年11月完成资产过户。因公司在报告期内未能对智慧海派实施实质控制，未纳入2015年合并范围，将其按投资成本重分类为其他非流动资产。请公司补充披露：（1）无法实施实质控制的详细原因；（2）目前公司对智慧海派的控制情况，是否达到并表条件；（3）年审会计师是否将智慧海派纳入审计范围及其原因，以及将其按成本法确认为非流动资产的会计处理依据。请会计师和保荐机构对前述事项发表意见。（4）公司与会计师就智慧海派是否并表和纳入审计范围的决策过程、相关判断和依据。此外，年报附注“其他非流动资产”中指出收购海派58.8%股权款项。请公司核实股权比例的准确性，并做更正。

四、财务信息

7. 关联方往来资金。临时公告未披露的事项中，报告期公司向关联方提供资金余额2.44亿元，关联方向公司提供资金余额1,903万元。其中，向中国航天科工集团公司附属企业等关联方提供资金期初1.14亿元，本期发生7,861万元，期末余额1.93亿元。请公司结合销售或其他交易安排，补充披露被关联方资金占用的性质、产生的原因，核实是否存在资金长期不予偿还的情况。

8. 未办妥产权证书的固定资产和无形资产。请公司补充披露：（1）未办妥产权证书的固定资产和无形资产占各自账面余额的比例；（2）预计办妥的时间，是否满足资产产权清晰、确认的条件，是否影响日常经营。

五、其他

9. 请核实应收账款分类披露中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和合计的账面价值数据是否有误。如有，请予以更正。

10. 请核实年报产销量分析中，生产量、销售量、库存量等指标是否存在错误。如有，请予以更正。

11. 财务报告缺少附注索引，请予以补充。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请你公司于2016年5月20日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

   2016年5月18日