航天通信控股集团股份有限公司

关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司

49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月27日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关事项公告如下：

一、交易概述

经公司于 2015 年9月10日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十次会议审议，通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的议案》决定通过公开挂牌方式转让所持浙江航天电子信息产业有限公司 (以下简称“航天电子”)51%股权。该项目于2015年9月21日在重庆联合产权交易所公开挂牌。11月6日，通过互联网竞价的方式，最终由上海伊千网络信息技术有限公司以20100万元竞得航天电子51%股权。股权转让完成后，公司持有航天电子49%的股权。

为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子剩余49%股权，本次股权出售的挂牌底价为人民币20,270万元。

本次交易按照公司章程相关规定不需通过公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.基本情况

公司名称：浙江航天电子信息产业有限公司

住    所：杭州市解放路138号二号楼8楼

法定代表人：古志超

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年04月30日

统一社会信用代码：913300007384430197

经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2018年5月29日），支付业务（范围详见《中华人民共和国支付业务业务许可证》有效期至2017年6月26日）。一般经营项目：计算机软件开发，信息技术咨询服务（除期货、证券咨询），电子充值券（缴费券）的销售。

2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对航天电子2015年度、2016年1-6月审计报告（天衡[沪]审字(2016)第1053号），主要财务指标如下（单位：人民币元）：

4.评估情况

根据具有证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江航天电子信息产业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪财瑞评报（2016）1166号），以2016年6月30日为评估基准日，评估结论为：

（1）采用资产基础法，航天电子在评估基准日股东全部权益价值为102,682,844.98元；

（2）采用收益法，航天电子在评估基准日的股东全部权益价值为148,059,300.00元；

（3）收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析

两者差异率为44.19%，差异原因在于收益法评估结论中包含了企业销售渠道、商誉及相关资质许可等因素的价值体现。鉴于在采用资产基础法评估时，难以体现企业已开拓的销售渠道、商誉及相关资质许可等价值，而收益法以企业历史收益、现有市场及待定项目为基础，评估结果包含了企业的销售渠道、商誉及相关资质许可等，还包含了前期营销、市场推广工作在期后的价值体现等。因此，根据本次评估的实际情况，经评估人员综合分析，以收益法得出的评估结果作为最终评估值。

四、交易合同或协议的主要内容

公司通过产权交易所公开挂牌合并转让航天电子49%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司致力于在军、民用通信设备制造、通信系统集成、专网通信等领域做大做强，为全面落实公司通信产业发展战略，公司经过审慎研究，决定对航天电子的剩余全部49%股权进行公开挂牌出售。通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司经济效益。

本次股权转让后，公司将不再持有航天电子股权。截止目前，公司不存在为航天电子提供担保、委托航天电子理财的情况，航天电子也不存在占据上市公司资金的情况。

七、独立董事意见

1.本次股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；

2.本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；

3.本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。

鉴于上述，我们一致同意公司以公开挂牌转让方式出售浙江航天电子信息产业有限公司49%股权。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

                                2016年10月29日