航天通信控股集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及金额：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属智慧海派科技有限公司、航天科工通信技术研究院有限责任公司，拟联合成都东方广益投资有限公司，于成都市成华区内共同投资设立成都市智慧海派科技有限公司（暂定名），新公司注册资本金为人民币5000万元。

航天通信控股集团股份有限公司于2016年10月17日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属子公司智慧海派科技有限公司等投资设立成都市智慧海派科技有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

为进一步深化公司与成都市政府的战略合作，落实“研究院+产业基地”的发展策略，完成智能终端西南片区产能布局，提升企业竞争力，公司所属智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）、航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称“通信研究院”），拟联合成都东方广益投资有限公司（以下简称“东方广益”），于成都市成华区内共同投资设立成都市智慧海派科技有限公司（暂定名），建设智能终端ODM工厂，新公司注册资本5000万元，其中智慧海派出资2500万元,占比50%,通信研究院出资1500万元,占比30%,东方广益出资1000万元,占比20%。

本次对外投资属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1.智慧海派情况

2015年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份购买智慧海派51%股权，同时采用定价发行的方式募集配套资金用于对智慧海派进行增资，增资完成后公司持有智慧海派58.68%的股权。智慧海派目前有10家子公司，分别在北京、上海、深圳三地建有研发基地，以配合客户的实际运作；在杭州、深圳、南昌拥有自主大型现代化生产制造基地，采用先进自动化设备，进行智能终端、电子产品、安防设备、车载多媒体的生产制造。智慧海派2015年实现营业收入50.41亿元，净利润2.4亿元。

2.通信研究院情况

通信研究院于2016年8月5日注册成立，由中国航天科工集团公司、东方广益、公司、公司之子公司成都航天通信设备有限责任公司和四川灵通电讯有限公司共同出资设立，注册资本3.5亿元。公司及下属子公司合计持有其42.858%股权，为其第一大股东。通信研究院以移动互联智能技术、自主移动操作系统与服务应用、专网通信、军民融合通信技术、军民用移动通信终端、通信装备制造（覆盖接入、传输、交换、移动通信、数据通信、微波通信和卫星通信七大类）和武器系统（装备）军用通信指挥控制分（子）系统为主要研究方向，发挥技术牵引效应，推动公司通信领域前沿技术研发及相关产业化发展。

3.东方广益情况

东方广益于2003年8月18日注册成立，是由成都市成华区国有资产监督管理和金融工作办公室出资设立的全资子公司，属国有企业。东广公司与成都市龙潭都市工业集中发展区管委会（成都市成华区派出机构）合署办公，实行“两块牌子、一套班子”，业务范围涉及基础设施项目投资和对外实业投资、投资咨询服务、资产管理极易土地整理及收储。东方广益投资有限公司注册资本1.5亿元，截止2015年12月底，东方广益投资有限公司总资产128亿元，负债59亿元、净资产69亿元。

三、投资标的基本情况

1.公司名称：成都市智慧海派科技有限公司（暂定名）。

2.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备。

3. 注册资本金为人民币5000万元。

4.出资比例及出资方式

智慧海派出资2500万元,占比50%,通信研究院出资1500万元,占比30%,东方广益出资1000万元,占比20%。

各股东出资方式均为货币，资金来源为自筹并一次性缴足。

四、对外投资合同的主要内容

根据各方拟签订的投资合作协议书，有关主要内容如下：

1.合作年限：新公司的经营期限为永续经营；

2.利润分配政策：原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的30%。

3.公司的组织机构

新公司按照《公司法》的规定设立股东会、董事会、监事会、经理层。其中：董事会由五名董事组成，其中智慧海派推荐两名董事，通信研究院推荐一名董事，东方广益推荐一名董事，职工董事一名，经职工代表大会选举产生，董事长候选人由智慧海派推荐，董事会选举产生。

监事会由三名监事组成。在监事会中，智慧海派推荐一名监事，东方广益推荐一名监事，职工监事一名，监事会设监事会主席一名，监事会主席候选人由智慧海派推荐，经监事会选举产生。

新公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理候选人及财务负责人由智慧海派推荐，董事会聘任。

4. 新公司完成工商注册并完成银行开立财务账户后向各方股东发出缴款通知，各方股东须在收到缴款通知后 10个工作日内将各方认缴的出资以现金形式一次性打入新公司账户。

五、对外投资对公司的影响

1.本次投资有利于公司加速推进“研究院+产业基地”的发展策略，协同发展，实现研发成果市场化；

2.本次投资实现了下属智慧海派智能终端产业在西南片区产能布局，将以规模效应加速推进新一轮发展；

3.本次投资可以充分利用地区产业集聚和优惠政策资源，营造区位优势。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月18日