航天通信控股集团股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议，于2016年10月27日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年10月20日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事8名，共发出表决票8张，至本次董事会通讯表决截止期2016年10月27日，共收回表决票8张。会议审议通过以下议案：

一、关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案（8票赞成，0票反对，0 票弃权）

根据国资委的有关要求，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为168万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，共计报酬228万元人民币。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

二、关于拟定新增2016年对子公司担保额度的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超过6.5亿元的担保额度。本次新增担保额度后，公司拟在2016年向控股子公司提供合计不超过13.32亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

三、关于对智慧海派科技有限公司下属两公司清算注销的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司子公司智慧海派科技有限公司战略布局及发展的需要，董事会同意清算注销其全资子公司上海海众通讯科技有限公司和江西智慧海派通信科技有限公司。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

四、关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的浙江航天电子信息产业有限公司的49%股权。本次挂牌底价为20,270万元，以实际成交价格为最终转让价格。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

五、公司2016年第三季度报告（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了2016年第三季度报告确认书面意见。

六、关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，对智慧海派科技有限公司盈利承诺期进行调整。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

七、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会决定于2016年11月15日召开公司2016年第一次临时股东大会。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

                                2016年10月29日