航天通信控股集团股份有限公司

关于对公司下属部分纺织企业进行

内部整合的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月22日以通讯表决方式召开的航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过关于对公司下属部分纺织企业进行内部整合的议案。有关事项公告如下：

一、交易概述

为深入落实公司发展战略，突出通信主业发展，推动纺织商贸产业的转型升级，进一步强化对纺织商贸板块的管理及风险控制，形成产业的集聚效应，实现专精化发展，公司以全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称“航天中汇”）为主体，对存量的纺织商贸资产进行合理的优化和整合，将湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称“湖州中汇”）和浙江航天无纺布有限公司（以下简称“航天无纺布”）2家企业的股权整体转让给航天中汇。

二、 交易对方情况介绍

公司名称：浙江航天中汇实业有限公司

住所：萧山经济技术开发区宁税路106号

法定代表人：马卫东

注册资本：15278万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营业务或管理活动：实业投资；生产：纺织品等；经销：纺织品和纺织原料等的销售。

主要财务指标：截至2015年末，该公司总资产为43488.92万元，净资产为23069.24万元；2015年实现销售收入6651.12万元，净利润-5140.22万元。

该公司为本公司全资子公司。

三、交易标的基本情况

（一）湖州中汇

1.基本情况

公司名称：湖州中汇纺织服装有限公司

住所：湖州市车站路12号

法定代表人：俞逸敏

注册资本：3000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：2000年6月30日至2020年6月30日止

经营范围为：服装制造，纺织品及原料（除蚕茧、籽棉）、工艺品、针织品、服装、鞋帽、家具、金属（除稀贵金属）、建筑、建筑涂料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、纺织器材的销售，自有房屋出租，物业管理，货物和技术的进出口业务。

股东及出资比例：本公司持有其100%股权。

2.主要财务指标

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖州中汇资产总额3959.18万元，总负债为717.37万元，净资产为3241.81万元；2015年实现营业收入2500.92万元，净利润108.70万元。

（二）航天无纺布

1.基本情况

公司名称：浙江航天无纺布有限公司

住所：萧山经济技术开发区宁税路106号

法定代表人：刘晓红

注册资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业期限：2010年05月19日至2020年05月18日止

经营范围为：生产：轻纺织品、针纺织品、无纺布及其深加工产品；经销：纺织品原辅材料，针纺织品、轻纺机械，器材设备及配件；自产产品的出口及自用产品的进口（公司登记机关核定的经营范围为准）。

2.航天无纺布股权结构情况

航天无纺布股权结构如下：

3.主要财务指标

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，航天无纺布资产总额7470.33万元，总负债为5079.04万元，净资产为2391.29万元；2015年实现营业收入15080.58万元，净利润819.15万元。

四、内部整合的主要内容

本次内部整合，公司将航天无纺布85%股权、湖州中汇100%股权转让给全资子公司航天中汇。根据国资委、财政部2016年7月1日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号）文件规定，本次转让拟采用协议转让的方式进行；本次转让作价以航天无纺布、湖州中汇2015年度经审计的净资产为依据。

根据2016年4月28日立信会计师出具的湖州中汇《2015年审计报告》、航天无纺布《2015年审计报告》，截止审计基准日2015年12月31日，湖州中汇净资产为32,418,068.37元，航天无纺布净资产为23,912,897.81元。

根据上述，湖州中汇100%股权作价为32,418,068.37元；航天无纺布85%股权作价为20,325,963.14元。

五、本次整合的目的和对公司的影响

1. 本次内部整合有利于公司优化管理架构，提升管理效率，集中精力做大做强通信主业；

2.本次内部整合旨在落实公司“十三五”发展规划对纺织商贸企业的发展的要求，深入践行公司纺织商贸产业深化改革思路，有利于后续进一步实施纺织商贸企业的整顿提升工作：一是公司整合后的专业化的纺织商贸“小集团”模式更能够提升各企业之间的关联度及发挥协同效应；二是本次整合后通过实施“关、停、并、转”解决纺织商贸企业低效、负效问题，保留优势业务，更合理地配置资源，提升发展质量和效益；三是从风险管控上看，本次整合将加强公司对纺织贸易企业的整体控制与统筹规划力度，进而降低经营风险。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

                                2016年12月23日