证券代码：600677 证券简称：*ST航通 编号：临2021-004
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于以股东大会方式主动终止公司股票上市
的公告
重要内容提示：
1.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将进入强制退市程序。公司股票进入退市整理期后股价将可能 大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。
2.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
3.若股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将不进入退市整理期交易。
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，公司股票于2020年5月29日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）的通知》（上证发[2020]100号）的规定，因公司股票已于2020年5月29日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，若公司披露的2020年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
现将有关事项公告如下：
一、主动退市方式
公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、本事项公司须履行的审议程序
1.董事会
2021年1月8日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2.独立董事意见
独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：
本次提交公司第八届董事会第三十次会议审议的以股东大会方式主动终止公司股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可；本次以股东大会方式主动终止公司股票上市的相关议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，我们认为本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案有利于保障全体股东利益；同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项。
3.航天科工
2021年1月6日，公司收到公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）《关于同意航天通信主动退市和提供现金选择权有关事项的函》，航天科工同意公司以股东大会决议方式主动终止上市及提供现金选择权。
4.股东大会
本事项尚须提交股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持有效表决权的 2/3以上通过方能生效。
三、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由航天科工向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。行使现金选择权的航天通信股东可就其有效申报的每一股航天通信股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向航天通信或任何同意本次主动退市方案的航天通信其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1.现金选择权申报主体
除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体股东。登记在册的航天通信股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）已提交航天通信股份作为融资融券交易担保物的股东，须在现金选择权申报期截止日前将航天通信股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的申报现金选择权股东，须在现金选择权申报期截止日前办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
2.现金选择权提供方
现金选择权的提供方为航天科工。
3.现金选择权的行权价格
A股人民币4.18元/股。
4.股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与股东大会股权登记日为同一日。
5.申报方式
通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6.申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7.申报数量
扣除航天科工持有的公司100,207,883股股份及所持公司股份为限售股的股东持有的公司67,967,031股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超过353,616,786股股份提供现金选择权。
四、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
为保证全体股东更好地了解公司退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下：
1.企业发展战略
近几年来，受子公司智慧海派科技有限公司影响，公司经营严重困难，经营业绩持续恶化。危机爆发后，公司管理层着力解决财务危机问题，努力保持公司产业的基本运行，对各产业板块的经营情况进行梳理分析，通过处置资产、优化人员结构、提质增效等方式进行自救，有些工作已经取得了积极成效。
未来一段时间，公司将强化战略引领，明确产业发展方向，落实以下战略措施：制定完善公司总部及子公司改革方案，优化公司资源配置，提升经营质量，着力降本增效，加大低效无效资产处置工作力度，改善资产质量。同时，积极寻求控股股东航天科工及其他重要利益相关方的支持，调整产业结构，拓展发展空间，深化业务协同，实现高质量发展。
2.经营计划
公司拟采取以下措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平：
（1）继续推进发展公司主营业务，提升核心业务的规模和盈利能力。
（2）继续改善内控环境，完善内部控制运行机制，提升内部治理水平。
（3）目前智慧海派科技有限公司原主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。公司争取尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，追究智慧海派业绩承诺方的违法责任，尽最大可能追回公司损失。
（4）积极探讨研究有效降低负债的实施路径。
（5）加快推进资产和有关股权的处置，改善资金流，确保资金链安全；同时加强与金融机构的合作，通过子公司分红、争取贷款展期等，多渠道解决融资问题。
（6）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，提高产业盈利能力及投资效益，从加快“止血”和催讨应收账款入手，提升公司资产质量，减轻公司负担。
通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到明显改观，经营业绩不断改善。
3.并购重组
作为公司控股股东，航天科工在业务协同、企业改革、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。后续，结合航天通信改革脱困进程，在条件具备时，航天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持续经营能力。
公司目前没有筹划重大资产重组。
4.重新上市
公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，主板重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划。
五、专项意见说明
公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1.财务顾问意见
航天通信本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。航天通信本次主动退市有利于保障全体股东利益。
2.法律顾问意见
航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。
六、特别提示
1.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将进入强制退市程序。公司股票进入退市整理期后股价将可能 大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。
2.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
3.若股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将不进入退市整理期交易。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议；
2.公司独立董事关于以股东大会方式主动终止上市事项的事前认可及独立意见；
3.中信建投证券股份有限公司关于公司主动退市的财务顾问意见；
4.北京市竞天公诚律师事务所关于公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2021年1月9日
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