证券代码：600677 　 　  证券简称：*ST航通　　   编号：临2020-034

航天通信控股集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司有关业绩事项

问询函的回复公告

 

 

 

2020年1月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司有关业绩事项的问询函》（上证公函【2020】0135号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下：

一、根据公告，智慧海派前期业绩大规模造假，2016-2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。经追溯调整，公司连续3年大额亏损，归母净利润分别-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元。

本次公司披露了智慧海派虚构业务的交易对方名单，我部发现，针对涉及其中多家客户和供应商的关联关系、交易实质等异常情况，我部已于前期多次通过监管函件要求公司及中介机构充分核查。请：（1）公司董监高、历任会计师、重组财务顾问、律师等相关中介机构，详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序，相关程序和证据是否充分适当，是否已发现异常情况及应对措施，是否存在刻意隐瞒，并论证勤勉履责情况；

公司回复：

2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险，公司启动了对智慧海派的全面核查,其间智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查。

为了核查相关情况，公司成立调查小组，对涉及财务舞弊业务的岗位人员进行访谈、查询智慧海派前高管的公司往来邮件和办公资料，寻找识别虚假业务信息；对虚假业务信息在财务系统中进行梳理筛选，对虚假销售、采购、生产数据进行穿透识别，对涉及造假相关的往来单位进行走访，对研发相关人员进行访谈，并就虚假研发业务情况涉及的单位进行走访，确认虚假研发业务。从目前核查情况看，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假。涉及业务造假的上下游客户受智慧海派业绩承诺方重大影响，或是主动配合，或是智慧海派业绩承诺方进行了刻意的筹划安排，以回避相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形，通过其统一授意和安排，配合上述提及的有组织的造假，以实现对赌业绩承诺的完成。

因此，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，公司不能用常规的核查手段发现其造假行为。

2015年末公司收购智慧海派以来，针对智慧海派出现的有关问题，结合当时的实际情况，采取了常规的核查手段，公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查、审计过程中发现的问题，和公司在实际管控过程发现的智慧海派诸多问题，并要求公司督促智慧海派进行全面整改。因此基于当时了解的情况、掌握的证据和实施的管控实际情况，公司董监高有关工作是勤勉尽职的，并未发现智慧海派存在的业绩造假等重大风险事项，不存在刻意隐瞒的情形。

从目前审视过往，虽客观上内部控制存在固有的局限，智慧海派业绩承诺方管理层无视法律法规并凌驾于智慧海派内控制度之上，涉嫌实施了违法犯罪行为，通过恶意的串通导致内控被规避，但公司及董监高也存在对系统性恶意业务造假行为的识别和防范控制能力不足的问题。

会计师（天职）对上述问题发表意见如下：

在对航天通信2016年财务报表审计过程中，我们发现智慧海派在其销售业务中，就同一事项签订有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）；另智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，我们在审计过程中发现公司存在未披露的关联方及其交易；同时，智慧海派的部分原材料耗用未计入产品成本，原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定，在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。

我们针对上述事项，实施了现场核查、向相关客户（供应商）函证等程序。我们到部分供应链企业进行现场检查，查阅物流、资金流、信息流等相关资料，与供应链企业相关负责人访谈核实；对疑似关联方的单位查阅公开信息，进行现场访谈，并利用律师的工作对关联关系进行调查，核实是否存在未披露的关联方及关联方交易。现场核查过程中相关供应链企业均表示与智慧海派之间的业务为经销，不是代理。同时，由于智慧海派采用经销的核算模式，将供应链企业作为最终客户和供应商列示，我们无法取得供应链企业下游客户和上游供应商名称等相关信息。

现场核查过程中我们对供应链企业相关负责人进行了访谈，被访谈人答复与智慧海派不存在关联关系，航天通信委托广东君言律师事务所出具的专项核查法律意见书表示供应链企业与智慧海派之间不符合认定关联关系的情形，虽然审计过程中取得的上述审计证据均表明智慧海派的关联方及其交易不存在重大错报，但是由于我们审计过程中发现智慧海派未恰当识别关联方及其交易，与之相关的财务报告内部控制失效，我们仍然无法判断关联方关系及其交易的相关信息是否得到恰当披露。

由于上述原因，我们无法对相关财务报表金额及披露进行确认，进而对财务报表发表了保留意见，对内部控制发表了否定意见。

如我所出具的航天通信2016年度财务报表审计报告（天职业字[2017] 12167号）所述：“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断”、2016年度内控审计报告（天职业字[2017] 12167-1号）所述：“在本次内部控制审计中，我们注意到航天通信的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：（1）航天通信之子公司智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，我们在审计过程中发现未披露的关联方及其交易。上述重大缺陷影响了关联方关系及其交易得到恰当识别、会计处理和披露，与之相关的财务报告内部控制失效。（2）智慧海派在销售业务中就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同），我们认为，智慧海派采用经销模式确认营业收入的依据不充分。上述重大缺陷影响了应收账款、营业收入、营业成本、发出商品等多个报表项目的准确性，与之相关的财务报告内部控制失效。（3）智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本，原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定，在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。上述重大缺陷影响了存货、营业成本等报表项目的准确性，与之相关的财务报告内部控制失效。”，我们已对审计过程中发现的异常情况及其影响在审计报告中进行了反映。

综上所述，我们已对发现的异常情况采取了充分的应对措施并进行了披露，已在审计意见中进行描述，不存在刻意隐瞒。

会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

作为航天通信2017年度、2018年度审计机构，在年报出具后，分别于2018年5月7日、2018年11月26日、2019年10月14日收到了由航天通信转来的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号）、《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】2662号)、《关于对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函》（上证公函【2019】2858号；我们就问询函中有关事项进行了认真讨论、核实并分别于2018年5月18日、2018年12月25日、2020年1月8日进行了及时的回复，回复意见详见2018年5月19日航天通信公告《瑞华会计师关于上海证券交易所对航天通信2017年年报事后审核问询函专项说明》、2019年1月12日编号为临2019-007的公告《关于下属子公司诉讼相关事项的说明》、2020年1月21日编号为临2020-010的公告《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》。

我们根据中国注册会计师审计准则的规定开展了审计工作。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于航天通信及智慧海派，并履行了职业道德方面的其他责任。依据风险导向审计的原则，通过了解被审计单位及其环境，以识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险(无论错报由于舞弊或错误导致)，我们实施了如下主要风险评估程序：了解被审计单位业务，识别出存在收入舞弊风险，将收入确认作为审计重点；考虑与当前经济状况相关的业务和财务报告风险事项；了解和评价被审计单位整体层面内部控制；执行舞弊风险评估与应对程序，识别出存在收入确认、关联方关系识别及关联交易充分披露的风险；执行财务报表风险评估分析程序和内控测试。我们同时制定了总体审计策略及具体审计计划，对被审计单位重大风险项目执行了进一步审计程序。

除上述审计程序外，我们还执行了询问、观察、分析程序、函证、检查、重新计算、重新执行等程序，对其他报表项目进行审计；基于当时背景下实施的审计程序、获得的审计证据，我们对航天通信2017年-2018年的财务报表发表了相应的审计意见。

针对航天通信子公司智慧海派所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等执行了如下审计程序：

1.关于航天通信子公司智慧海派所涉业务

航天通信子公司智慧海派主要从事手机主板、机头、整机的研发和生产的制造，为国内ODM手机生产商，主要产品包括手机主板、机头、手机整机、安防产品和物联网产品，并提供手机技术开发服务。其业务主要为移动终端产品及安防产品的制造销售，依据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并以销定购确定采购计划、根据框架协议+订单驱动生产，通过工单进行分批生产最终实现订单的交付。

（1）针对航天通信子公司智慧海派不同业务模式、销售模式、生产模式、采购模式，我们执行的审计程序：我们复核了公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据。针对主要产品、上下游主要供应商和客户，收入的确认方法及依据，我们检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据。

（2）针对航天通信子公司智慧海派2016年度原不区分业务模式统一按总额法确认收入，根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入，我们执行了如下审计程序：了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户，通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易余额及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

2.关于航天通信子公司智慧海派所涉资金

航天通信子公司智慧海派所属的手机ODM行业为资金密集行业，资金主要来自客户的销售回款，资金流动不足的部分从银行或关联方进行借款。资金支付根据《货币资金管理办法》和《大额资金使用管理规定》在授权范围内进行审批；涉及对外投资、对外担保、对外捐赠、企业并购重组、产权交易、重大物资采购、工程项目招投标等大额资金运作按照公司股东会、董事会、总裁办公会会议议事规则要求执行，同时履行三重一大决策手续。

针对航天通信子公司智慧海派所涉资金，我们执行的审计程序：对航天通信子公司智慧海派的资金业务，我们通过询问、观察、检查、穿行测试和细节测试等程序对资金业务流程、重要环节及内部控制有效性进行了检查和确认；获得航天通信子公司智慧海派的资金业务流程图及描述，了解现金收款、付款流程管理；选取样本量进行穿行测试；针对销售回款，我们检查记账凭证与原始凭证的内容、金额是否一致；核对收款凭证的对应客户与付款单位的户名是否一致；检查银行对账单金额与收款记录是否一致；收款是否及时入账；收款业务的内容是否与企业经营活动相关；针对现金付款，我们检查银行对账单金额与付款记录是否一致；检查付款单据是否经审核，履行了审批程序；检查付款是否及时入账；检查付款业务的内容是否与企业经营活动相关；检查记账凭证与原始凭证的内容、金额是否一致。

3.关于航天通信子公司智慧海派所涉客户

航天通信子公司智慧海派主要从事手机ODM生产和销售，主要产品为智能手机（包括4G功能机）、手机机头、手机主板、智能安防产品、功放、喇叭、音响、智能车锁、移动电源、物联网产品等。

（1）针对航天通信子公司智慧海派所涉客户，我们执行的审计程序：对航天通信子公司智慧海派的销售业务，我们通过询问、观察、检查、穿行测试和细节测试等程序对销售业务流程、重要环节及内部控制有效性执行了检查及复核性程序；获得航天通信子公司智慧海派的销售业务流程图及描述，了解销售预算、客户信用管理、销售定价管理、销售框架协议与合同签订管理、国内外客户销售发货管理、销售对账与收款管理等业务流程；选取南昌黑鲨科技有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、Great Dynasty HK Co.,Limited、HONGKONG HECHUANG SMART CO.,LIMITED、HONGKONG XINGYI TECHNOLOGY CO., LIMITED、LETIGO ELECTRONICS CO.,LIMITED、LIYUAN TECHNOLOGY(HK)CO.,LIMITED等客户对其控制期间客户管理、信用管理、销售定价管理、合同管理（框架协议、框架合同）、发货单据管理（销货单、发货通知书、物流单、出门证）、对账管理、发票管理、应收账款明细账管理、收款管理（催收、账龄划分）等有效性执行控制测试程序；我们执行了进一步审计程序抽查合同、检查订单履行情况；检查客户销售数量和销售额；抽取发货单，检查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证一致；对主要产品各月销售价格进行比较分析；检查收入确认原则；执行销售的完整性测试；执行销售的截止测试；对客户收入实施实质性分析程序。  

（2）针对应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：了解、评价及测试管理层对应收款可回收性的评估和应收款坏账准备计提相关控制的设计和运行的有效性，包括确定应收款组合的依据、应收款的账龄分析和应收款余额可收回性等的定期评估；对于单项金额重大的应收款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；了解客户信用评级的业务流程及客户赊销额度信用额度审批流程；检查赊销客户信用额度审批表，信用等级评分表；对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了应收款账龄划分是否准确；选取样本对应收款执行函证程序，并检查资产负债表日后的回款情况；获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。

4.关于航天通信子公司智慧海派供应商

航天通信子公司智慧海派主要从事手机ODM生产和销售，其产品主要元器件由客户提供或是从电子元器件供应商进行采购。所采购的物料包括主板、显示屏、电池、摄像头、壳件、芯片、存储器、手机结构及和其他电子元器件、包材等。

针对航天通信子公司智慧海派所涉供应商，我们执行的审计程序：我们通过询问、观察、检查、穿行测试和细节测试等程序对采购业务流程、重要环节及内部控制有效性执行了检查和复核性程序；获得航天通信子公司智慧海派的采购业务流程图及描述，了解采购计划管理、供应商管理、采购定价管理、采购框架协议签订管理、采购订单管理、采购预付款与付款管理；选取采购金额较大的样本作为穿行样本量，取得与对应供应商签订的框架，选取供应商样本量进行穿行测试；查阅协议，检查相关约定条款以及框架协议有效期限；检查采购订单与实际入库验收情况及仓库人员签字验收情况；检查发票所标注信息与实际采购材料信息；付款未按照每笔订单的金额分次支付，而选择在付款期限内支付，但取得相应发票时财务人员均会提交付款申请单，并经由财务主管和相关领导签字后方可划款支付；通过对其框架协议、采购订单、进货检验单、进货单、发票信息、对账单、应付账款明细账管理、付款全流程控制点进行检查；对采购订单、进货验收、发票、付款等控制有效性执行控制测试程序。

5.关于航天通信子公司智慧海派关联方及其交易的识别与披露

了解和评估管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，并对关联交易所采用的关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进行评价；获取管理层提供的关联方关系清单，将其与其他渠道获取信息进行核对，并结合对销售、采购和其他合同的检查，以识别是否存在未披露的关联方关系；获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，与财务系统中记录数据进行核对，检查交易相关协议、商品出入库单、发票、收付款单据等原始凭证，结合函证、监盘等程序验证关联交易是否真实发生和关联方交易发生额及余额是否正确；获取关联方的交易价格与对非关联方同类产品的交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；借助大数据平台、参考专业的律师对上下游客户关联方识别的法律意见的相关资料；询问公司销售部门相关人员并实地走访主要客户及供应商，以判断是否存在未识别的关联方及关联交易；复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；函证关联方交易发生额及余额；将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表附注披露的信息进行核对。

6.关于上述事项执行的其他审计程序

（1）执行观察程序

实地查看航天通信子公司智慧海派生产基地，包括南昌生产基地、深圳观澜生产基地、杭州禾声生产基地、成都基地及印度生产基地；观察仓库收发货，车辆的出入，人员交接及货物的出库和单据传递流程；实地查看员工餐厅及宿舍；印度实地观察相关产品的当地销售情况。

（2）执行函证程序

根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，需要考虑将函证程序用作实质性程序，以获取更多的相互印证的信息来应对由于舞弊或错误导致的特别风险。

我们设计积极式询证函对航天通信及其子公司智慧海派银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付账、长期应付款及主营业务收入执行函证程序，并对函证保持控制，同时执行未回函替代性测试程序。

（3）执行存货监盘程序

在存货盘点现场实施监盘；评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察管理层制订的盘点程序的执行情况予以复核并执行抽盘程序；

2017年年报我们按照审计计划安排34人在航天通信子公司智慧海派各生产基地现场实施存货的监盘程序情况如下：

序号	基地名称	固定资产盘点时间	存货盘点时间	监盘人数	资产盘点说明
1	深圳观澜基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	8	存货+固定资产
2	江西南昌基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	8	存货+固定资产
3	杭州禾声基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	6	存货+固定资产
4	四川成都基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	4	存货+固定资产
5	海外印度基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	2	存货+固定资产
6	北京研发基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	2	固定资产
7	上海研发基地	2018年1月4日-1月5日	2017年12月31日-2018年1月3日	4	固定资产

2018年年报我们安排了32人在航天通信子公司智慧海派各生产基地存货盘点现场实施监盘，实施存货的监盘程序情况如下：

序号	基地名称	固定资产监盘时间	存货监盘时间	监盘人数	资产盘点说明
1	深圳观澜基地	2019年1月4日-1月5日	2019年1月1日-1月3日	8	存货+固定资产
2	江西南昌基地	2019年1月4日-1月5日	2019年1月1日-1月3日	9	存货+固定资产
3	杭州禾声基地	2019年1月4日-1月5日	2019年1月1日-1月3日	8	存货+固定资产
4	四川成都基地	2019年1月4日-1月5日	2019年1月1日-1月3日	5	存货+固定资产
5	海外印度基地	2019年1月1日-1月2日	2018年12月29日-12月31日	2	存货+固定资产

（4）执行走访客户及供应商程序

我们选取了交易金额较大的客户和供应商进行了实地走访，以进一步了解航天通信子公司智慧海派销售和采购业务，便于我们能够更加客观准确的发表审计意见。

走访的客户包括江西红派科技有限公司，深圳市联合利丰供应链管理有限公司，HONGKONG XINGYI TECHNOLOGY CO.,LIMITED，浙江融易通企业服务有限公司等。通过访谈相关负责人、问卷调查，了解双方的合作模式、关联关系、合作稳定性等；抽查对方最近年度财务报表、纳税申报表以判断对方的营业规模及资产实力和流转税纳税情况；抽查双方签订的采购合同（订单）、出库单、相应的凭证和发票、支付款项的银行回单等以确认销售业务的真实性和准确性。

走访的供应商包括深圳市联合利丰供应链管理有限公司，成都蓉欧联合供应链管理有限公司，深圳市中兴供应链有限公司，深圳市普天国讯科技有限公司，深圳盈聚沣科技有限公司，深圳市振石科技有限公司，深圳市鑫驰科技有限公司，深圳市迅辉达科技有限公司等。通过访谈相关负责人、问卷调查，了解双方的合作历史、合作模式、关联关系、合作稳定性等，对报告期内采购金额进行现场确认。现场抽查双方签订的采购合同（订单）、出库单、相应的凭证和发票、收取款项的银行回单等以确认采购交易真实性和准确性。

（5）执行访谈程序

2017年年报审计，我们对财务中心、运营体系、销售体系、职能中心、商务中心、产品体系、研发体系、人事政工部、质量体系、总裁办、审计中心、禾声事业部的负责人进行了关于销售采购循环、采购付款循环、主生产计划、生产通知单、物流，仓库收发料，物料财务记录（易助）、采购申请（PR),仓库调拨，短缺料追踪、国内事业部销售流程及各经理职责、海派优势、易助系统权限管理、关联交易、易助系统技术支持、全流程图介绍、易助操作、PO流程介绍及演示、采购执行流程、不良品退货流程、采购对账流程、对账、订单商务、研发运作具体工作介绍、产品体系工作内容及业务流程、招聘、工资薪酬、奖金及社保的计算及发放、质量体系组织架构、职责及业务流程、辅料、设备、基建采购流程、法务工作内容，流程、EMS事业部销售流程、筹融资、收付款、禾声事业部流程介绍、审计职能、运营体系商业逻辑、ODM中心业务内容等一系列的访谈。

2018年年报审计，我们对国内事业部、采购执行部、运营管理部、中央生控部、EMS事业部、关务单证部、法务部、人力资源中心、商务中心的负责人进行了关于2018年客户的变动、销售部门组织架构和主要客户（包括华为、航天科工）、整个海派在采购策略的操作方式，采购与运营的关系，对下游资源的开发和后续订购的流程、对账流程及易助流程处理、生控部门的职责、客户，分析客户变化、出口流程、法务部的工作、海派的诉讼纠纷、工资核算、发放、招聘制度、资金的筹资及商务、关务的流程控制等内容的访谈。

执行与航天通信及其子公司智慧海派管理层、中间层与业务层面的人员访谈程序，了解企业整体及业务层面业务流程和内控相关活动。

基于前述审计程序及当时背景下获得的审计证据，我们已勤勉履职，不存在在刻意隐瞒。

重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：

（1）从上市公司提供的情况看，智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假。涉及业务造假的上下游客户受智慧海派业绩承诺方重大影响，或是主动配合，或是智慧海派业绩承诺方进行了刻意的筹划安排，以回避相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形，通过其统一授意和安排，配合上述提及的有组织的造假，以实现对赌业绩承诺的完成。

持续督导期间，中信证券项目组遵照持续督导工作的相关要求、规范进行了核查，依据《重大资产重组管理办法》《上交所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，勤勉尽责开展各项工作，并基于上市公司报表、审计报告、会计师事务所的专项审核报告等发表相关意见。持续督导工作的主要核查方式包括：

①日常沟通：与上市公司及标的公司相关人员保持畅通高效的沟通渠道，及时了解有关重大资产重组事项的落实情况；

②书面检查：向上市公司及标的公司下发尽职调查清单，了解重大资产重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；

③现场检查：前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往标的公司，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。

智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，有组织地进行系统性业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，刻意欺骗上市公司和中介机构；中信证券无法以用常规的核查手段发现其造假行为，因此并未发现智慧海派存在的业绩造假等重大风险事项，不存在刻意隐瞒的情形，工作勤勉尽责。

（2）中信证券项目组依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规，诚实守信，对上市公司并购重组活动进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，对上市公司的申报文件进行了充分核查，确保披露文件的内容与格式符合要求；按照相关法律法规的要求客观公正地出具专业意见，在相关核查意见中对于重点关注问题进行了重大事项提示以及重大风险提示；项目组按照工作底稿的规范，保留了相关工作底稿。根据当时的监管要求，中信证券对于业务、客户、供应商等方面的核查程序充分适当，当时未发现异常情况，发表意见客观公正，核查工作勤勉尽责。

（2）请公司重组审计机构、财务顾问等相关中介机构说明重组期间实施的审计程序和核查手段，是否发现异常，是否客观公正发表意见，是否勤勉尽责。请相关律师对智慧海派与其主要客户和供应商是否存在实质性关联关系再次发表意见。

会计师（大华）对上述问题发表意见如下：

基于本次问询及航天通信披露子公司智慧海派的具体情况，作为2015年收购智慧海派重大资产重组事项的审计机构，我们对问询函涉及的相关财务问题均进行了审慎核查并对工作底稿进行了再一次复核，回复意见如下：

（一）核查手段

我们检查了重组报告期智慧海派的会计政策、明细账、原始凭证、相关合同、进出口报关单、供应商及客户工商信息、关联方交易、抵押抵保等相关资料；

核查手段包括但不限于风险评估、内控测试、穿行测试、分析性复核、重新计算、截止测试、访谈、函证、监盘、查阅相关资料等程序。

（二）审计程序

根据风险评估，我们认为智慧海派重组报告的重点审计领域为主营业务收入与应收账款，针对上述重点审计领域，我们采取的主要审计程序如下：

了解销售与收款循环的控制设计和执行过程中识别的风险，采取应对措施；

评价智慧海派销售与收款循环的内部控制，执行穿行测试，并确定相关控制是否得到有效执行；

检查原始凭证，如销售合同、协议、销售发票、出入库、运输单等相关文件资料，测试账龄核算的准确性；

对应收账款和收入进行函证，同时对大额款项进行替代测试；

检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，或者债务人长期未履行偿债义务的情况；

了解交易的商业理由、价格和条件，作比较分析，重点关注关联方交易的实质性及定价政策是否合理，以及关联交易非关联化现象；

了解主要客户的信用政策，计算赊销比例、应收账款周转率等，对应收账款期后回款进行检查；

检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售；

检查大额、突发、毛利率异常客户销售，查询工商记录、并进行了客户访谈；

按收入类别对产品毛利率进行比较分析，并将重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；

检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移；

对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等单据进行核对。

（三）核查意见

自收到问询函，我们对重组报告期审计工作底稿进行了审慎自查，我们认为：会计师针对智慧海派重组报告在风险评估的基础上实施了相应的审计程序，我们的审计意见是基于当时取得的审计证据做出的，未发现智慧海派重组报告期经营业绩真实性存在重大异常情况，客观公正的发表了审计意见，做到了勤勉尽责。

重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见详见上述（1）回复。

广东君言律师事务所对上述问题发表意见如下：

广东君言律师事务所（以下简称为君言所）曾接受航天通信控股集团股份有限公司（以下简称为航天通信）委托，就航天通信控股的智慧海派科技有限公司（以下简称为智慧海派）在2016、2017年度财务审计中所涉及的相关主体与智慧海派是否存在关联人关系发表意见。君言所现就该事项作如下回复：

1、君言所与航天通信双方签订的服务协议约定君言所的主要服务内容是“为智慧海派在年度审计过程中就智慧海派所涉及的关联方相关事宜出具专项法律意见书”。根据委托约定，君言所出具法律意见书的目的是判断相关主体与智慧海派之间是否具备符合相关关联人规定的情形，不涉及对相关主体与智慧海派之间交易性质的判断问题。同时，君言所出具的意见，仅为航天通信提供参考，并非为航天通信或智慧海派聘请的第三方如会计师等机构提供意见，该等第三方机构可以且应当对关联人作为符合其行业制度及准则的专业认定。

2、君言所接受委托后，参照公司法及上交所交易规则对关联人认定的规定，结合实际情况，采取了如下核查手段：（1）面谈，在核查过程中，我们约见了相关主体负责人陈俊吉和智慧海派负责人邹永杭，要求他们对与相关主体的关系进行了说明；（2）书面审查，我们对智慧海派提供的《智慧海派工商底档》《声明承诺书》、《智慧海派董监高及其家庭成员身份信息》、《声明承诺书》等资料进行了审查；（3）查询，根据航天通信提供的相关主体名单，通过国家企业信用信息公示系统查询相关主体的股东及董监高信息，对于在香港注册的企业，通过香港胡百全律师事务所在香港相关机构查询其股东信息；（4）复核，把通过上述方式获得的信息进行相互比对复核，筛选出符合关联人规定的对象。

 3、君言所在审核过程中，通过查询相关资料及询问相关当事人，发现卓辉公司、富宝公司、海盈公司与智慧海派存在符合关联人的情形，海派香港、香港商海派通讯科技有限公司台湾分公司、海扬公司、海云公司及陈俊吉等不能排除与智慧海派存在符合关联人的情形。君言所如实明确地在法律意见书中对上述情况予以了说明。

  4、君言所出具法律意见书的目的是判断相关主体与智慧海派之间是否具备符合相关关联人规定的情形，不涉及相关主体与智慧海派之间交易性质的问题，我们通过上述核查手段进行核查是充分适当的，一方面通过具有公信力的政府公开网站获得相关主体的信息，对在香港设立的企业通过香港律师取得相关的信息，同时对认为有疑问的内容采取必要的访谈措施，对在审核过程中发现的情况如实在法律意见书中反映，做到了勤勉履责。

5、君言所2017年和2018年分别出具的《广东君言律师事务所关于智慧海派科技有限公司关联关系专项核查之法律意见书》中涉及到的江西红派科技有限公司、香港星艺科技有限公司、正宇集团有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限公司、上海午诺科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、南京炎灿电子科技有限公司、江西午诺科技有限公司、聚焦电子（香港）有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、成都蓉欧联合供应链管理有限公司、Cloudminds（Hong Kong）Limited、正宇集团有限公司、香港合创智造有限公司，智慧海派与其之间不存在符合相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形，具体内容见相关法律意见书。

6、综上所述，君言所此前依据委托方所提供的资料，依照法律规定采取相应的核查手段，所得出的结论是符合该背景下的实际情况的，也因如此，存在无法排除他人通过各种手段利用法律上适格非关联方的身份进行相关商业活动造假甚至犯罪的情形，该种情形客观上导致中介机构无法进行识别。根据航天通信发布的公告显示，智慧海派业绩承诺方利用了航天通信对其的信任和授权，为了完成业绩对赌进行业务造假，实施了通过借用他人公司进行虚构购销、研发业务以及虚增收入利润的行为，公安机关对此行为正在调查。

 

二、根据相关公告，本次财务报表重述审计数据与监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能存在差异。请公司董监高充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确，证据是否充分，是否存在确保2019年实现盈利的考虑。请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师、对2019年度进行审计的会计师发表明确意见。

公司回复如下：

公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行核查，主要核查手段包括：（1）成立调查小组，对涉及虚构业务的岗位人员进行访谈；（2）查询前高管的公司往来邮件和办公资料，寻找识别虚构业务信息；（3）对虚构业务信息在财务系统中进行梳理筛选；（4）对虚构销售、采购、生产数据进行穿透识别，将相关数据相互勾稽验证；（5）对相关的往来单位进行走访，验证虚构事实；（6）与研发相关人员进行访谈，并就虚构研发业务情况对涉及的单位进行走访，确认虚构研发业务以及其他手段。

根据上述核查获得的信息，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入，通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形，主要有：（1）虚构购销业务：智慧海派业绩承诺方通过借用他人公司等方式，虚构采购与销售业务，并在MES系统中录入虚假生产信息，2016-2018年虚构收入65.74亿元，相应虚构利润22.46亿元；（2）虚构研发业务：智慧海派通过虚构研发项目，签订虚假研发合同，2016-2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元；（3）智慧海派通过出口虚增BS业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税。BS业务中，智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格，在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司，此类业务在2016-2018年虚增收入和利润4.04亿元。智慧海派2018年通过虚假业务获得出口退税款，按税务机关要求应予以退还，减少2018年利润3.35亿元。

根据《企业会计准则》的规定，对于舞弊等差错产生的影响，企业在更正时应当视同该差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，故公司按核查情况进行了前期差错更正，对2016-2018年度财务报表进行重述。

公司认为上述会计处理符合会计准则的相关要求，是对目前核查情况和掌握的证据的客观真实反映，相关数据认定准确，证据充分，不存在确保2019年实现盈利的考虑。

会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

我们接受委托，对航天通信重述后的2016至2018年度财务报告执行了审计工作并出具报告号为信会师报字[2020]第ZG10004号、信会师报字[2020]第ZG10005号、信会师报字[2020]第ZG10006号的审计报告。同时对智慧海派2016至2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB20001号的关于重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于智慧海派，并履行了职业道德方面的其他责任，我们对智慧海派虚构业务及利润数据的认定执行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。针对智慧海派虚构业务及利润执行的主要程序如下：

1、通过航天通信了解智慧海派虚假业务情况并获取智慧海派重述后的财务报表；

2、与智慧海派治理层进行沟通，获取治理层沟通函，了解舞弊行为的方式和范围；

3、获取智慧海派舞弊业务自查报告，了解并获取智慧海派对舞弊行为的自查方式和结果，并进行复核；

4、对智慧海派舞弊行为涉及的关键人员进行访谈，形成访谈记录，并经被访谈人员签字确认；

5、通过智慧海派经营管理软件，获取智慧海派的经营统计数据，检查与财务报表数据是否存在差异，就舞弊行为对财务报表的影响进行复核；

6、通过IT审计，对虚假业务在IT系统中的异常运行情况进行识别，获取IT审计结果并与其他程序舞弊结论相互验证；

7、对涉及的虚假业务物流单、送货单等凭证资料进行检查， 识别虚假业务舞弊方式及舞弊特点，应验虚假业务量；

8、对虚假业务往来单位进行走访，前往相关单位经营所在地进行查看，验证虚假业务的事实存在。

通过核查，确认智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形，主要情况如下（单位：人民币元）：

1、虚假购销业务

智慧海派2016-2018年度存在虚假购销业务，该类业务实际无实物交易，通过虚拟采购生产销售的方式虚做利润，具体数据如下：

 

项目	营业收入	营业成本	营业毛利
2016年度	2,120,843,537.41	1,407,695,585.82	713,147,951.59
2017年度	2,043,605,029.29	1,302,470,410.43	741,134,618.86
2018年度	2,409,981,551.42	1,618,201,218.12	791,780,333.30
合计	6,574,430,118.12	4,328,367,214.37	2,246,062,903.75

2、虚假研发业务

智慧海派2016-2018年度存在虚假研发业务，该类业务无实际研发过程或研发成果，通过虚做研发资料的方式虚做利润，具体数据如下：

项目	营业收入	营业成本	营业毛利
2016年度	9,168,565.97		9,168,565.97
2017年度	145,566,822.91		145,566,822.91
2018年度	173,273,021.45		173,273,021.45
合计	328,008,410.33		328,008,410.33

3、虚增收入业务

智慧海派自超微通通讯（深圳）有限公司采购材料并由智慧海派加工完成后销往香港，智慧海派通过抬高销售价格虚增收入和利润4.03亿元，具体数据如下：

项目	营业收入	营业成本	营业毛利
2016年度
2017年度	180,887,455.53		180,887,455.53
2018年度	222,770,870.45		222,770,870.45
合计	403,658,325.98		403,658,325.98

4、逾期未收汇需补缴免抵退税款3.35亿元

国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书（赣新经税通【2019】55944号）显示，截止2019年10月21日，暂发现智慧海派2018年出口逾期未收汇金额为20.01亿元，智慧海派需补缴免抵退税共计3.35亿元，调减2018年度利润3.35亿元。

经过核查，我们未发现航天通信关于智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定结果存在异常。

因智慧海派事项导致航天通信被中国证监会立案调查，且智慧海派已进入破产阶段，对于涉及诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性。我们是按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，目标是对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证，审计方法、手段和目的可能均与监管部门存在一些差别，因此，监管部门最终认定的公司财务数据可能与经我们审计的重述财务报表的数据存在差异。

 

三、根据相关公告，智慧海派未能完成2016-2018年度业绩承诺。此前，公司2016年度会计师认为智慧海派当年业绩承诺未达标，但经2017年会计师重新审计，认为智慧海派2016、2017年业绩承诺均达标，且其在回复我部2017年年报事后审核问询函中，表示对业绩承诺完成情况的判断审慎、合理。请后任会计师和重组财务顾问说明对智慧海派业绩承诺实现情况履行的核查程序、与本次公告内容出现重大差异原因、是否勤勉履职及相关依据。

会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

2016年年报会计师于2017年4月27日出具了智慧海派科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字[2017]12167-4号），专项审核报告认为除财务报表审计报告中导致保留意见的事项可能产生的影响外，智慧海派《关于2016年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，在所有重大方面公允的反映了智慧海派业绩承诺完成情况。

针对2016年年报保留意见涉及事项，航天通信启动了相关解决方案，组织成立两级审计整改和内控提升专项工作小组，进一步梳理智慧海派业务流程、完善智慧海派各类业务单据、专题研究制定对智慧海派问题整改和强化管控措施，将智慧海派2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入的方式，严格按照《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和讲解的有关规定，分别采用总额法或净额法对不同业务类型的收入进行确认，解决了保留意见涉及的经销、代理业务确认收入的问题。同时航天通信于 2017年度对前期会计差错进行更正，航天通信根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定编制了前期会计差错更正专项说明，董事会和管理层认为与供应链相关的业务收入10.47亿元应该在2016年财务报表中列报，同时对跨期成本按照权责发生制原则进行账务处理，并于2018 年 4 月 10 日经航天通信第八届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。航天通信对2016年度会计差错更正追溯调整数据情况如下（单位：万元）：

项目	供应链调增金额	净额法调减金额	跨期成本调增 金额	汇总影响金额
主营业务收入	104,742.98	232,676.30		-127,933.31
主营业务成本	88,236.96	232,676.30	3,066.72	-141,372.62
销售费用			411.74	411.74
管理费用			1,258.41	1,258.41
资产减值损失			2,990.18	2,990.18
投资收益			26.21	26.21
营业外收入			31.48	31.48
所得税费用			1,063.24	1,063.24
净利润	16,506.02		-8,732.60	7,773.42

针对2016年内控审计报告中提及的内部控制缺陷，航天通信成立了内控提升专项工作小组指导智慧海派就关联方及其交易的识别与披露、客供料的管理等内控缺陷事项进行了逐项落实。具体情况如下：（1）针对关联方及其交易的识别与披露，航天通信指导智慧海派制定了《关联交易管理制度》，明确关联关系管理落实责任人和责任部门，高级管理人员如实申报个人信息，及时更新关联方上下游清单；为进一步加强对关联方的识别，航天通信委托广东君言律师事务所就智慧海派在2017年度财务审计中所涉及的相关主体与智慧海派是否存在关联关系进行专项核查并发表结论性意见。（2）针对客供料管理问题，航天通信指导智慧海派积极进行整改落实，部分客供料已经在合同中约定，尚不能准确约定的部分公司保留了和客户往来的邮件以确认产品的BOM材料构成中哪些是客供料；对自购和客供料分别设定不同物料编号，单独登记，所有客供料出入库信息都可以在易助ERP系统中追溯；客供料单独存放、定期盘点与核对，确保账实相符；月末归集成本时，单独列示客供料数量和成本；整改落实后客供料单独存放、单独编码、单独领用登记，成本核算清晰。（3）航天通信聘请专业咨询机构提供内部控制咨询服务，咨询机构结合智慧海派现有管理模式及业务特点，协助智慧海派完善内部控制体系建设工作，督导各控制环节的有效执行，实现内部控制管理体系合规，切实提高了内部控制管理水平。

航天通信董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

我们接受委托，作为公司2017年年报审计师，我们对航天通信及其子公司智慧海派执行了全面的审计程序。针对航天通信子公司智慧海派2016年、2017年业绩承诺实现情况我们执行的主要审计程序如下：

1.针对2016年年报保留意见涉及事项，我们执行的主要审计程序包括：

了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

2.针对关联方及其交易的识别与披露，我们执行的主要审计程序包括：

了解和评估管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，并对关联交易所采用的关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进行评价；通过公开信息平台查询主要客户及供应商的经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售部门相关人员并实地走访主要客户及供应商，以判断是否存在未识别的关联方及关联交易；获取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助公开信息平台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否仍存未识别的关联方及关联交易；了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；取得了管理层提供的关联方关系清单，实施了以下程序：将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

函证关联方交易发生额及余额；将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对。

通过执行上述审计程序，我们未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方及其交易存在重大缺陷。

3.针对客供料的管理，我们执行的主要审计程序包括：

了解存在客供料的业务及制造模式，检查该类业务模式中与主要客户签订的销售合同，核实合同价款所包含内容、产品制造或组装环节、客供料来源及明细清单、客供料交验及最终产品交验条件、价款结算等主要条款；了解并借助易助管理系统对客供料的辅助核算模块，获取客供料登记清单，抽取样本量对来料入库、生产计划单、领用出库、完工产品交验等重要凭证进行检查；于年末对客供料进行了全面盘点，核实其是否单独存放、单独保管，并与客供料清单进行核实。

通过执行上述程序，我们未发现智慧海派关于客供料的管理及会计核算有悖于公司内部控制及会计政策的相关规定。

4.针对2016年会计差错调整事项，我们执行的审计程序包括：

了解、评估智慧海派销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理过程；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；了解、评估不同业务类型分别采用总额法或净额法确认收入的合理性；复核公司管理层对2016年及2017年移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试，以评价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。

基于前述审计程序及当时背景下获得的审计证据，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对航天通信及子公司智慧海派管理层编制的业绩承诺完成情况实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序，以对管理层编制的业绩承诺完成情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证；正如瑞华专函字[2018]01540026号回复的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号）问题6所述，对航天通信子公司智慧海派业绩承诺完成情况的判断本所是系基于当时背景下我们已执行的审计程序和获得的审计证据发表的相应的意见。

重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：

针对智慧海派业绩完成情况，中信证券核查程序主要为：

①前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往智慧海派，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。

②查阅会计师出具的专项核查报告及上市公司年报，与会计师沟通，了解智慧海派经审计的净利润，核查智慧海派业绩承诺完成情况。

前期意见与本次公告内容的差异及原因为：中信证券按照持续督导的相关要求采取了常规的核查手段，结合当时公司提供的资料、会计师的相关核查，对于业绩完成情况与历次年审会计师均得出一致的判断。然而，目前根据上市公司最新核实的情况，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形。智慧海派业绩承诺实现情况与本次上市公司回函披露情况存在偏差，主要原因系智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，上市公司和中信证券都无法用常规的核查手段发现其造假行为；中信证券项目组遵照持续督导工作的相关要求、规范进行了核查，依据《重大资产重组管理办法》《上交所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定进行各项核查工作，并基于上市公司报表、审计报告、会计师事务所的专项审核报告等发表相关意见，核查程序充分适当，核查工作勤勉尽责。

 

四、公司2016年度至2019年前三季度的定期报告均涉及重大会计差错更正，请补充披露公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据。

公司回复：

经公司自查，在公司历年定期报告编制及审议期间，公司董事、监事和高级管理人员积极履行了忠实勤勉义务，严格遵守法律法规、上海证券交易所相关规则和公司章程，认真审阅了公司提供的定期报告，就相关历次重大事项进行了讨论与沟通，公司部分董事和高级管理人员多次赴智慧海派进行现场考察，通过实地走访和对关键人员访谈，对智慧海派生产经营的实际情况进行客观的了解。同时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监事会等必要的审议程序，董事和管级管理人员亦对历次定期报告签署了书面确认意见。

针对公司上述定期报告，公司董事、监事和高级管理人员在披露前进行了讨论与沟通，相关情况如下：公司审计委员会于董事会召开之前召开了审计委员会会议，对相关定期报告进行了认真审议，在认可公司定期报告信息披露的真实性、准确性与完整性后提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员均在召开董事会、监事会审议公司定期报告前进行事先审阅，并就公司重大资产重组进展情况、经营情况及计提资产减值准备等重大事项进行了讨论与沟通，已知晓并认可公司对于上述重大事项的会计处理；公司召开董事会、监事会，审议通过公司定期报告，同时公司董事与高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

在审议上述历年定期报告过程中，审计过程中发现的智慧海派存在不规范的问题都是董事会和监事会审议的核心和重点，公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查、审计中发现的问题，和公司在实际管控过程发现的智慧海派业务流程、内控制度不完善，管理不规范和两金占用高企等诸多问题，并要求公司督促智慧海派进行全面整改。

综上，并鉴于上述问题一（1）的回复，公司董事、监事和高级管理人员保证，对历年定期报告的审议保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是勤勉尽责的。

 

五、根据公告，追溯重述后智慧海派巨额亏损，重述主要包括两部分，一是2016-2018年业务造假虚增利润总额46.17亿元；二是对2018年末应收账款增加计提坏账准备14.47亿元。此外，在公司合并报表层面，对智慧海派商誉7.57亿元追溯至2016年全额计提减值。通过追溯调整，智慧海派出表后，将确认投资收益约28亿元，成为公司2019年实现盈利的主要原因。

自收购智慧海派以来，公司长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。请公司充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。请历任会计师、财务顾问明确发表意见，充分论述依据。

公司回复：

2015年年末公司收购智慧海派以来，在规范管理和融合方面，公司及时将上市公司层面重要管理制度发送给了智慧海派，要求智慧海派规范管理；同时公司对智慧海派进一步明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，按照“三重一大”规定，切实履行党委会前置决策；此外，公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，不断加强对智慧海派战略、投资、财务、资金、采购与销售等“三重一大”事项的管控。

在当时的情形下，针对一个正常经营的收购标的和正常的守法、理性的管理团队，公司通过实施了上述方面的控制措施，确实实施了对智慧海派的实质控制，也有能力主导智慧海派的相关活动。但由于收购前，公司缺乏对智能终端ODM行业的管理经验和人才积累，收购智慧海派后，为保障创始人团队的创业热情和工作积极性，公司对智慧海派的组织架构和经营管理人员未做重大调整，保留了以邹永杭为核心的智慧海派管理团队，由原实际控制人邹永杭继续出任智慧海派董事长、总经理，赋予智慧海派原管理团队充分的经营自主权。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公司内控之上，致使公司管控措施不能落实到位，公司获得的其财务、运营等信息失真，长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。从目前智慧海派出现的风险来审视以前年度公司对智慧海派的管控，既有智慧海派业绩承诺方蓄意舞弊，对公司的管控要求阳奉阴违的原因；公司也存在管控措施不能落地，公司也存在对系统性恶意业务造假行为的识别和防范能力不足的问题。

会计师（天职）对上述问题发表意见如下：

2016年财务报表审计过程中，我们检查了相关收购协议、智慧海派公司章程、航天通信人员委派文件、智慧海派2016年股东会决议及董事会决议等相关文件记录。根据上述文件，航天通信为智慧海派第一大股东，在智慧海派董事会成员中占席多数（5名成员中委派3名），同时委派党委书记、纪委书记、副总裁、总会计师等高级管理人员，智慧海派的日常重大财务和经营决策及其他重大事项均需由董事会审议通过。

根据企业会计准则的规定，我们认为，航天通信享有现时权利使其有能力主导智慧海派的相关活动，航天通信控制智慧海派，将智慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

航天通信对智慧海派投资成本14.53亿元，持股58.68%，为智慧海派第一大股东，根据投资协议及智慧海派公司章程相关规定，航天通信在智慧海派董事会成员中委派3名董事（董事会共5名成员），且董事长由航天通信提名，同时委派党委书记、纪委书记、推荐了副总裁、财务负责人等高级管理人员，参与了对智慧海派的日常重大财务和经营决策：智慧海派财务预决算审批、年度经营计划审批、董事监事高级管理人员提名及任命、利润分配、投融资等重大事项均需由董事会审议通过。同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2017年度、2018年度我们未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的相关情形，将智慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：

自2016年1月以来，根据中信证券在持续督导期从上市公司及标的公司获得的相关信息，上市公司依据《公司法》和国家监管部门制定的各项法规，及时将上市公司层面重要管理制度发送至智慧海派，要求其规范经营。上市公司明确了智慧海派董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。上市公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，对智慧海派进行管控。具体如下：

①在财务控制方面，智慧海派按照上市公司要求建立完善了规章制度体系，如《全面预算管理办法》、《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海派董事会审议通过全年预算目标和投融资计划等重大事项，制定分级审批权限及流程，并建立了重大事项联签制度；

②在经营控制方面，上市公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年度经营业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务，并按照智慧海派的完成情况，对其进行考核；

③在核心人员控制方面，上市公司委派了党委书记、纪委书记，推荐了总会计师、副总经理进入智慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了3名董事、1名监事进入智慧海派的董事会、监事会，参与智慧海派重大事项的决策。

截至目前根据上市公司提供的相关信息和已知事实，智慧海派和相关责任人为了完成业绩对赌而进行了一系列的业务造假，已涉嫌构成诈骗罪，利用其虚构的战略发展方向和虚假的成果蒙蔽上市公司，致使上市公司未能及时发现造假迹象进而采取更加谨慎严格的管控措施，使得上市公司对子公司的控制力未能有效发挥。在上市公司发现不良迹象后，借助公安经侦的协助初步查清相关造假情况时，上市公司在第一时间实施控制能力，对智慧海派相关人员进行全面处置，对公司实施破产清算，避免给上市公司造成更大损失。

 

六、公司公告称，对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备。但公司、会计师在回复我部2016年年报事后审核问询函中，均表示当年未发生商誉减值。请：（1）公司补充披露对智慧海派商誉减值测试结论前后出现重大差异的原因，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；

公司回复如下：

2015年公司为实施重大资产重组聘请中联资产评估有限公司对智慧海派股权价值进行评估并出具了《航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），根据评估说明，此次收购选用收益法的评估结果。公司根据《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）,通过支付对价14.53亿元购买智慧海派58.68%股权，于2016年对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围。公司以收益法的评估结果作为依据，将持有智慧海派股权比例的购买日可辨认净资产公允价值与交易对价的差额形成商誉。

自收购智慧海派以来，公司按照《企业会计准则》要求，在每年年终对商誉进行减值测试。在编制2016年财务报告过程中，公司基于智慧海派持续经营未发生变化、管理层合法合规的履行经营管理职责，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情况等假设基础上，根据智慧海派管理层提供的预测收入增长率、费用比率等相关资料，对与商誉相关的资产组组合按照未来现金流量现值法进行减值测试，未发现智慧海派商誉存在减值迹象。

2019年以来，智慧海派出现了应收款项大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险事项，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作组，启动有关问题的调查核实工作；同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。根据核查结果，公司对智慧海派2016-2018年年报进行重述。根据重述结果智慧海派净利润持续为负，经营净现金流持续为负。对照中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年2月28日的《航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），其中对2016年智慧海派销售收入预测金额为55.40亿元，主要客户为宇龙酷派、中兴、联想以及HTC等，智慧海派重述后2016年度实现营业收入36.56亿元，完成预测数的65.99%。同时，智慧海派报表重述后业绩未完成承诺数，重述后三年业绩完成情况如下：

项目	2016年	2017年	2018年
业绩承诺数（万元）	25,000.00	30,000.00	32,000.00
实际完成数（万元）	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差额（万元）	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率（%）	-178.78%	-244.31%	-680.17%

因此，智慧海派重述财务报表后，在2016年末存在明显减值迹象，净资产为负值，现金持续流出，盈利能力不足，预计后期无持续盈利能力以完成公司收购时对其的业绩预测，公司在2016年报告重述时对智慧海派商誉全额计提减值准备。

综上，公司对智慧海派相关商誉在2016年全额计提减值准备符合企业会计准则相关规定以及智慧海派实际情况，不存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形。

会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

航天通信2015年收到《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）批复后，支付对价14.53亿元购买了智慧海派58.68%股权，于2016年开始对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围，该项收购形成商誉7.57亿元。

2019年智慧海派发生应收账款逾期、资金链断裂等情况后，航天通信形成专项小组对智慧海派进行专项核查，同时重述了智慧海派2016-2018年财务报表。智慧海派2016年-2018年财务报表重述是基于存在舞弊造假业务前提的全面重述，在重述过程中发现智慧海派存在通过虚构虚假业务、研发业务以及虚假操纵上下游价格虚增利润等舞弊行为完成业绩承诺的情况。

我们审计了智慧海派重述后的2016至2018年财务报表。智慧海派2016年度重述前后主要财务数据如下（单位：万元）：

项目	重述前	重述后	变动金额
资产总额	630,747.83	480,215.72	-150,532.11
负债总额	493,742.13	405,054.51	-88,687.62
净资产	137,005.69	75,161.21	-61,844.48
舞弊业务资金支出		177,844.56	177,844.56
扣除舞弊业务资金支出后净资产	137,005.69	-102,683.35	-239,689.04
净利润	32,813.81	-41,030.67	-73,844.48
经营活动产生的现金流量净额	-89,940.35	-89,940.35

经过重述后，智慧海派2016年度发生大额亏损，净利润-4.10亿元，较未重述前减少7.38亿元；在扣除在其他流动资产列报的因舞弊业务形成的资金流出外，2016年12月31日净资产金额已为-10.27亿元。

我们在对智慧海派重述财务报表审计过程中，查看了中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年2月28日的《 航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），其中对2016年智慧海派销售收入预测金额为55.40亿元，主要客户为宇龙酷派、中兴、联想以及HTC等，智慧海派重述后2016年度实现营业收入36.56亿元，完成预测数的65.99%。智慧海派重述后未完成业绩承诺数，重述后三年业绩完成情况如下：

项目	2016年	2017年	2018年
业绩承诺数（万元）	25,000.00	30,000.00	32,000.00
实际完成数（万元）	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差额（万元）	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率（%）	-178.78%	-244.31%	-680.17%

综上可知，智慧海派重述财务报表后，在2016年末存在明显减值迹象，净资产为负值，现金持续流出，盈利能力不足，预计后期无持续盈利能力以完成航天通信收购时对其的业绩预测。

经过核查，我们认为航天通信对智慧海派相关商誉在2016年全额计提减值准备符合企业会计准则相关规定以及智慧海派实际情况，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

（2）请公司2016年度会计师说明当年对智慧海派商誉减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关商誉在2016年是否存在减值迹象，本次公司追溯确认商誉减值是否合规。

会计师（天职）对上述问题发表意见如下：

经中国证监会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）批准,航天通信通过支付对价14.53亿元购买智慧海派58.68%股权，于2016年对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围，确认商誉7.57 亿元。

2016年资产负债表日，航天通信对智慧海派资产组商誉进行了减值测试。基于智慧海派的发展趋势以及国内国际的经济形势等制定智慧海派 5 年期经营计划和未来规划目标，管理层根据智慧海派历史销售及对市场发展的预测确定，对可收回金额采用收益法预测现金流量现值，编制了智慧海派资产组商誉减测试表，根据减值测试的结果，航天通信认为智慧海派资产组商誉未发生减值，不需计提减值准备。

在审计过程中，我们针对商誉减值事项主要执行了以下程序：（1）了解和测试与商誉减值相关的关键内部控制。（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊。（3）获取了管理层编制的对智慧海派资产组商誉的减值测试表，并检查减值测试对象与减值测试范围是否与商誉对应的资产组一致。（4）复核商誉减值测试表中采用的预测未来现金流量的方法、折现率和预测假设是否合理。获取与智慧海派资产组商誉相关业务并购的估值报告和对应期间已审财务报表，选取商誉减值测试中的重要假设数据，如收入、成本、费用等与已审财务报表进行同口径核对，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；复核商誉减值测试表中使用的税前折现率是否合理。（5）复核了商誉减值测试表计算的准确性。（6）检查是否考虑了少数股东承担的减值损失部分。

基于2016年当时的情况，虽然航天通信对智慧海派资产组商誉进行了减值测试，并且认为没有发生减值，我们也履行了相应的审计程序。我们审计中发现了智慧海派与供应链类企业的业务和关联交易事项存在的异常情况，出具了保留意见，但是，我们不能确定历史数据的真实性、准确性存在重大错报。我们无法仅以部分历史数据的不确定性为由，进一步判断航天通信管理层在商誉减值测试中做出的相关预测数据不合理，进而得出航天通信管理层对智慧海派相关商誉减值测试结果存在重大错报的审计结论。

如我们审计报告所述，我们对智慧海派与供应链类企业的业务及关联交易可能对相关财务报表项目产生影响无法判断。如果智慧海派因上述导致保留意见的事项造成历史财务数据不实，那么可能影响商誉减值测试中收入增长预测数据的合理性，对商誉减值测试结果造成影响，将影响财务报表中商誉金额。

综上所述，我们的审计结论恰当。

由于我们对航天通信2016年审计工作完成后未再执行其他审计程序，未获取新的充分适当的审计证据，我们截止目前仍然无法判断保留事项可能对相关财务报表项目产生的影响，所以我们无法确认公司追溯确认商誉减值是否合规。

 

七、公司公告称，对智慧海派在2018年末应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯增加计提坏账准备。但公司回复我部函件中称，2018年底未发现智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象。请充分核实并补充披露：（1）相关应收账款减值迹象出现时点及证据，几乎全额计提坏账准备的依据，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；

公司回复如下：

智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息。当时，在编制2018年财务报告过程中，公司查询了香港合创、盛唐伟业的工商注册信息，未获取到期经营异常、解散与注销等信息，同时智慧海派也向公司提供上述客户的业务情况、信用评级等信息。基于当时获得的信息和公司了解的情况，公司未发现表明应收香港合创和盛唐伟业的款项发生减值的客观证据，按公司会计政策对香港合创和盛唐伟业按信用风险组合计提坏账。

2019年智慧海派发生银行债务违约、资金链断裂等重大风险迹象，公司成立应急工作组，启动有关问题调查核实工作，同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查，了解到智慧海派与香港合创、盛唐伟业的业务已逾期，且期后通过多次催讨无法回款，存在无法收回的风险，故公司在2018年末对香港合创、盛唐伟业应收款按照单项计提减值计提坏账。

我们认为，智慧海派对香港合创与盛唐伟业的应收款项在2018年末已存在无法收回的风险，对其计提减值准备符合谨慎性原则，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

我们在审计过程中，针对智慧海派在2018 年末应收香港合创和盛唐伟业合计14.47 亿元款项追溯增加计提坏账准备的事项，执行的审计程序如下：

1、获取智慧海派有关应收款项坏账准备相关的会计政策；

2、与智慧海派管理层进行沟通，获取智慧海派报告期内有关资金收付相关的会议纪要，核查公司对往来款项的信用政策；

3、查验与香港合创和盛唐伟业的交易合同，查看合同收付条款，并结合记账凭证、发票等资料了解相关业务发生的期间；

4、对智慧海派差错更正后的财务报表进行分析复核，了解应收款项大幅变动及经营现金净流入为负的原因；

5、结合期后回款的情况，验证坏账准备计提的合理性；

6、对相关单位进行走访，但无法与对方取得联系；实地前往香港合创和盛唐伟业注册地，未发现经营办公场所及人员。

经过核查，智慧海派应收香港合创与盛唐伟业款项形成及确认计提减值准备情况如下：

智慧海派2017年下半年起自超微通通讯（深圳）有限公司采购材料加工成手机后销售香港合创和盛唐伟业等公司，该业务于2018年上半年已交付完成，但截至2018年12月31日仍有大额应收款项未收回， 2018年12月31日相关应收账款的余额情况如下：

单位名称	余额	账龄	款项信用期
香港合创	998,675,150.48	1年以内；1到2年	已违约，超过信用期
盛唐伟业	850,251,701.83	1年以内；1到2年	已违约，超过信用期

注：相关应收款项1-2年账龄形成于2017年下半年，2017年末尚未超出信用期。

智慧海派对香港合创和盛唐伟业应收账款截至2018年12月31日余额为18.48亿元，占其期末余额的比例68.47%。根据智慧海派的信用政策，对香港合创和盛唐伟业的应收账款于2018年末超出信用期，相关款项在2018年末已存在减值迹象。上述款项截至智慧海派原审计报告日（2019年4月12日）仍有14.48亿元未收回，截至本次对智慧海派重述财务报表进行审计时，该款项仍未收回。我们无法与两家单位取得联系，实地走访两家单位注册地时，未发现经营办公场所及人员。

经过核查，我们认为智慧海派对香港合创与盛唐伟业的应收款项在2018年末已存在减值迹象，追溯计提减值准备符合企业会计准则的规定，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

（2）请公司2018年度会计师说明当年对应收款减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关应收款项在2018年是否存在减值迹象，本次公司追溯计提坏账准备是否合规。

会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

航天通信按照董事会审议通过的会计政策对应收款坏账进行了测算、计量并于 2019 年 4 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》，董事会根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并确定应收账款坏账准备是需要在审计报告中沟通的关键审计事项，关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

（1）针对应收款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

了解、评价及测试管理层对应收款可回收性的评估和应收款坏账准备计提相关控制的设计和运行的有效性，包括确定应收款组合的依据、应收款的账龄分析和应收款余额可收回性等的定期评估；

对于单项金额重大的应收款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；

了解客户信用评级的业务流程及客户赊销额度信用额度审批流程；检查赊销客户信用额度审批表，信用等级评分表；

对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了应收款账龄划分是否准确；

选取样本对应收款执行函证程序，并检查资产负债表日后的回款情况；

获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。

基于当时背景下我们已实施的审计程序、获得的审计证据及相关审计准则的规定，我们未发现2018年度管理层按照经董事会、股东大会审议通过的坏账政策计提的应收款坏账准备存在不合理的情况。

（2）针对管理层依据其坏账准备的确认标准、坏账准备的计提方法，按账龄分析法对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited计提的应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

执行函证程序对余额及交易额进行复核检查，对未回函的执行替代性审计程序，包括检查交易合同、与交易相关的报关单、出口发票、装箱清单、进出境载货清单、核对销货单、发货通知单、物流单据、出门条,获取与交易相关的生产订单，与销货单进行匹配分析, 获取与交易相关订单的BOM清单、采购清单追溯检查至供货单位，检查与交易相关的回款情况；

从公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的登记注册及公司现状，了解是否存在清盘、是否已宣告解散/不再是独立实体、是否存在押记登记情况、是否存在其他重要事项，未发现异常；

复核检查对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited授信流程，包括查阅中国信保资信调查报告。检查客户信用额度审批表，对Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited、 Great Dynasty HK Co.,Limited的信用额度分别为2亿美金，2.8亿美元；

获取并复核航天通信对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的应收账款坏账准备计提明细表，分析账龄划分是否准确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

基于当时背景下我们已执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为管理层按照经董事会审议通过的坏账政策对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited应收账款的坏账计提是谨慎、合理的。

航天通信董事会及管理层在2018年度的资产负债表日作出会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计；根据中国证券监督管理委员会会计部函[2013]232号关于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013年第1期，总第8期）》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第1期，总第4期）：“企业管理层在编制财务报表的过程中，以及注册会计师在审计过程中，都应重点关注会计估计依据的合理性。尤其需要注意的是：“会计估计的合理性”是针对作出该会计估计当时的具体环境和所能获取的信息而言的。如果在以前年度的资产负债表日作出会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，则该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计；如因为该资产负债表日后新出现且原先无法合理预见的情况导致最终结果不同于当初的估计，则属于期后的会计估计变更，不能仅仅据此即认为前期的会计估计存在差错，更不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。”因此我们认为本次公司追溯计提坏账准备与其已经董事会审议通过的会计估计存在不一致的情形, 追溯计提坏账准备依据不充分。

 

八、请公司补充披露将智慧海派破产清算是否符合“转让”定义，通过破产清算将智慧海派出表，并确认大额投资收益是否符合相关会计准则及依据，是否符合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。请2019年度进行审计的会计师发表明确意见。

公司回复如下：

公司在2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请智慧慧海派破产清算，并于12月2日收到南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时法院指定了与案件无利害关系的社会中介机构担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人接管智慧海派的财产、印章和账簿、文书等资料；决定智慧海派内部管理事务；决定智慧海派日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止智慧海派的营业；管理和处分智慧海派的财产以及人民法院认可的其他职责。同时公司11月末对智慧海派普通债权占智慧海派无抵押物的债务比重低于50%，截至2019年11月30日，智慧海派未经审定净资产金额-36.60亿元，严重资不抵债，智慧海派破产债权申报截止日为2020年3月17日，目前债权申报尚未截止，净资产情况尚无法最终确定。公司持有其股权预计无可收回金额。综上，公司不能再对智慧海派实施控制，对于智慧海派出表事项视同于以零元转让该股权进行处理。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司丧失了对智慧海派的控制权，因破产处置了持有智慧海派的全部58.68%股权且智慧海派出表时已严重资不抵债，预计股权处置对价为0；该处置对价，减去按58.68%股比计算所承担的智慧海派自2016年初开始持续计算的净资产的份额之间的差额，预计将形成大额投资收益。以上事项处理符合相关会计准则及依据，符合会计信息质量的基本要求，不存在涉嫌滥用会计准则的情形。

会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

转让，指把自己的东西或合法利益或权利让渡给他人，如产权、债权、资产、股权、营业、著作权、知识产权、经营权、租赁权等。本次智慧海派为破产清算，不是航天通信把权利让渡他人，不符合“转让”定义。

航天通信于2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请控股子公司智慧海派破产清算。 

2019年11月29日，江西省南昌市中级人民法院就智慧海派破产清算出具《决定书》（2019赣01破6号）。决定书原文：“本院于2019年11月29日根据申请人航天通信控股集团股份有限公司的申请裁定受理智慧海派科技有限公司破产清算一案，并于当日指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派科技有限公司管理人，刘卫东为负责人。依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，从即日起至破产清算（或重整、和解）程序终结（或终止）之日，你应当承担下列义务：……”相关义务主要为向法院办理资产移交等事项。

2019年12月2日，智慧海派向破产管理人移交了公章、法人章、合同专用章、财务章等印章共计29枚（含签字章）。

国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》（以下简称法律分析意见）显示：“债务人企业进入破产清算程序后，企业相关人员均应根据人民法院、管理人的要求进行工作，管理人承担决定债务人企业的内部管理事务、日常开支、接管财产及决定继续经营等。2019年12月2日的移交印章事项，仅是海派公司经办人员根据人民法院、管理人的要求进行工作移交，即是根据（2019）赣01破6号《决定书》的要求履行的执行生效法律文书事项。因此，在2019年11月29日，江西省南昌市中级人民法院裁定受理海派公司的破产清算案件后，在法律层面上贵司即已失去对海派公司的控制权。”

根据法院决定书、相关法律规定以及法律分析意见，我们认为智慧海派于2019年11月29日正式进入破产程序，并交由破产管理人管理，航天通信失去对其的控制。

我们取得了江西省南昌市中级人民法院出具的《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）、江西省南昌市中级人民法院出具的《决定书》（2019赣01破6号），并进行了现场观察与查看，确认智慧海派已交由破产管理人进行管理。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其汇报金额。”

《破产法》第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”

根据企业会计准则相关规定，处于清算阶段的子公司是否纳入合并报表，判断原则相同，仍以控制为基础予以确定。智慧海派交由破产管理人后，根据《破产法》相关规定，其相关活动由破产管理人管理，航天通信对其已失去控制，不应再将其纳入合并报表范围。出表日期为法院决定书指定破产管理人，智慧海派正式进入破产清算日期2019年11月29日。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”

此外，中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）提到：

“问题3 ：执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？ 

解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。”

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

截至2019年11月30日，智慧海派未经审定净资产金额-36.60亿元，严重资不抵债，智慧海派破产债权申报截止日为2020年3月17日，目前债权申报尚未截止，其净资产情况目前尚无法最终确定。航天通信持有的智慧海派股权可收回金额预计为零。

经过核查，我们认为航天通信对失去对智慧海派的控制，是因为智慧海派已交由破产管理人管理，并非因为转让。各种形式丧失对子公司控制权均适用《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，航天通信不再将其纳入合并范围并按上述规定进行会计处理符合企业会计准则的相关规定。

航天通信将持有的智慧海派控制权移交给破产管理人，其持有智慧海派股权可收回金额预计为零，处理结果类似于零元转让股权，按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，取得的对价零元，与按原持股比例计算应享有的智慧海派自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。经核查，我们认为航天通信的会计处理符合企业会计准则的规定，我们未发现其存在涉嫌滥用会计准则的情形。

国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》显示：“海派公司的公司类型为“有限责任公司”，根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，公司股东对公司承担的经济责任一般以其认缴的出资额为限承担有限责任。也即，关于贵司作为海派公司这一有限责任公司的股东，是否存在其他可能导致贵司对海派公司承担经济责任问题，需视贵司对海派公司是否存在法律法规规定的突破股东有限责任情形予以确定。” 

根据《公司法》相关规定，航天通信以其出资额为限对智慧海派承担责任，航天通信对智慧海派的出资额原已实缴，核查过程中我们未发现航天通信对智慧海派存在抽逃出资的情况，也未发现航天通信存在滥用股东权利损害智慧海派利益情形。航天通信对于为智慧海派贷款提供的4.5亿元担保已于2018年12月31日全额确认预计负债，其中3亿元已于2019年12月履行了担保责任。因此，如果不出现其他新证据，就目前的情形判断，我们认为虽然智慧海派尚在清算期，但航天通信已不再需要承担其他义务。

 

九、剔除智慧海派影响后，公司2012至2018年度扣非后净利润连续亏损。三季报显示，公司短期借款高达36.33亿，债务压力大、现金流紧张，请公司：（1）充分评估公司面临的各项风险；

公司回复：

公司目前面临的风险主要包括如下：

1.前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，公司目前已被实施退市风险警示（*ST），根据2019年度业绩预告更正公告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。公司预约2019年报披露时间为2020年4月30日，公司将申请披露当日实施停牌。

2. 公司股票面临重大违法强制退市的风险。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司股票将被终止上市，同时，除上述利润指标外，若2019年度出现期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，公司股票也将被终止上市。

3.公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示，公司股票不再复牌交易，将在六个月暂停上市期满后终止上市。

4.公司债务压力大，资金紧张。截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款合计155,110万元，其中：控股股东中国航天科工集团有限公司通过航天科工财务有限责任公司委托贷款30,800万元，航天科工财务有限责任公司贷款106,110万元。故公司资金非常紧张，后续存在较大额度的债务需要偿还。后期如无有力措施解决债务负担问题，同时增加核心资产盈利能力，公司仍存在较大的经营风险。

5.由于智慧海派重大风险，已经对公司信用产生了较大影响，可能导致市场环境、融资环境恶化，出现融资难的问题，因此公司的资金风险可能影响到公司的生产经营，并对持续经营能力带来负面影响。

（2）结合目前的风险状况，充分说明改善持续经营能力、解决各项风险的实质性措施及可行性。

公司回复：

公司将在董事会的领导下，全力聚焦企业核心竞争力，提升企业可持续发展能力。拟定具体措施如下： 

1.坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的目标，强化内生增长，深耕主营业务,探求发展机遇，进一步深化国内业务，推进战略合作。保障现有市场，巩固军用产业基石，紧抓具体项目，实现民用产业增长。

2.优化资源配置及合规经营，提升管理效率，进一步加强集团与各子公司之间，系统集成与产品制造企业之间的联动；并通过优化资金、业务等资源配置，强化协同效应，提升管理效率；以创新为核心，促进产业转型升级。 

3.积极探讨研究有效降低负债的实施路径。 

4.加快推进资产处置，改善资金流，确保资金链安全；同时加强与金融机构的合作，通过子公司分红、争取银行贷款展期，多渠道解决融资问题。 

5.公司要深刻吸取治理能力弱的教训，通过一系列措施切实提升企业治理能力：一是进一步健全公司法人治理结构，强化派出董事、监事的责任意识和履职管理，提升全级次单位法人治理结构，规范“三会”运作；二是健全管控举措规范化长效化；三是健全规章制度体系，增强制度执行力；四是落实降杠杆减负债和风险防范要求，对低效无效、一年以上的“两金”保持高压态势不放松；五是深刻总结智慧海派教训，加强内控体系建设和监督，提高风险防控能力。

 

十、根据相关公告，前期公司为智慧海派向控股股东下属财务公司借款提供担保，并与关联方签订无条件划扣担保合同。并在不具备担保赔付的条件下，未履行必要审议程序，主动向财务公司借款以达成前述担保协议中的划扣条件，解决关联方债务回收问题。请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规，是否构成资金占用。

公司回复：

根据公司与财务公司签署的《担保合同》有关约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任。财务公司可以对公司采取诉讼的形式要求公司承担担保责任，但会给公司信用以及现金安全上带来更大的负面影响。经公司经营班子决策，为减少公司支付逾期利息的成本和诉讼成本，降低公司的违约责任，公司应主动承担担保责任，推进对已签署的担保协议的履行。在上述决策过程中，公司认为上述交易是对原担保协议的履行，不是一个新的交易安排，公司向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序，但因该贷款未超出年初董事会审议的融资计划范围，公司未对此进行信息披露，在财务公司扣划后履行了相关信息披露。

财务公司增加了对公司的贷款，但没有减少总体贷款规模。智慧海派被法院裁定受理破产申请、无力偿还贷款的情况下，公司为智慧海派提供的担保而客观存在的潜在债务，将由于借款期限的到期，变为公司的确定债务。同时，由于公司的清偿责任已经成立，相关操作将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任和诉讼成本，并未进一步增加公司债务，我们认为上述不构成财务公司对公司的资金占用。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年4月23日

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