证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-011
航天通信控股集团股份有限公司
有关事项问询函的回复公告
2019年12月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派担保履约有关事项的问询函》（上证公函【2019】3146号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，进行了认真研讨和落实。现对问询函中有关问题回复如下：
一、根据公告，前期公司对智慧海派向关联方财务公司贷款提供担保。担保合同约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任；同时如公司迟延履行保证责任，财务公司有权从公司在财务公司开立的账户直接扣划资金用于清偿相应债务。请公司补充披露：（1）上述担保合同中关于无条件划扣等各项规定是否符合相关法律法规之规定；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
担保行为本身是一种民事法律行为，双方可以通过约定的方式来确定担保的履行方式。1989年4月，中国人民银行就中国人民银行广西区分行有关扣划问题的请示，下发了《中国人民银行关于金融机构从贷款保证人存款帐户直接扣收贷款问题的复函》【银条法(1989)7号】，有关内容如下，“银行可以从借款人账户内按扣款顺序直接扣回到期贷款，如果在借款人不能偿还到期贷款时，根据民法通则和借款合同条件应由保证人履行债务的规定，银行可以从保证人账户中扣划应由保证人代为履行债务。因此，我们认为，银行在借款人不能偿还到期贷款时，从保证人的银行账户内直接扣划到期贷款是有法律根据的”。故金融机构在担保合同中将扣划资金用于清偿相应债务列为通用条款，并在实际操作中采用直接扣划来执行。
财务公司作为一家非银行金融机构，对成员企业开展存贷款等业务，其按金融机构通用约定，对包括公司在内的成员企业提供担保贷款时签署《担保协议》，并采取金融机构的通用操作。
此外，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》有关要求，“控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。”根据公司申请，财务公司事先向公司发放了3.05亿元贷款，以备本次偿付和履行公司的担保责任。
鉴于上述，公司遵循包括财务公司在内的金融机构的通用操作，并据此与财务公司签署了包含有关划扣通用条款的《担保合同》。财务公司依据公司与其签署的《担保合同》约定进行的上述扣划操作，不影响公司与关联方的财务独立性，也不违反有关上市公司财务独立的法律法规规定。
公司独立董事发表独立意见如下：
根据《中国人民银行关于金融机构从贷款保证人存款帐户直接扣收贷款问题的复函》，金融机构有权在借款人不能偿还到期贷款时，从保证人的银行账户内直接扣划到期贷款，因此公司与财务公司签署的《担保合同》中有关划扣的约定，为担保合同的通用条款，不违反相关法律法规之规定；同时财务公司为公司的关联方，但作为独立金融机构的通用操作，并无超越其权利以图侵占公司权益。
（2）签订协议时，智慧海派是否已存在风险迹象，协议内容是否存在损害上市公司利益情形；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）自2016年初纳入公司报表合并范围。智慧海派为了保障生产经营和发展的资金需求，提请公司为其银行融资提供担保。公司对智慧海派的担保总额控制在4.5亿元，本次履行的担保合同签订时间为2018年12月20日，公司为智慧海派在财务公司贷款提供的担保为存量担保。上述担保，在公司年度股东大会审议通过的为子公司担保额度范围内，与为其他子公司提供担保无异，用于支持子公司的生产经营和发展。
智慧海派作为一家智能终端ODM企业，长期以来应收账款居高不下，但当时公司并未发现智慧海派出现生产经营异常、银行贷款逾期、应收账款逾期、经营业绩大幅下滑等风险迹象。因此基于当时公司对智慧海派实施的管控和相关第三方等对智慧海派的各种检查、审计情况等做出的综合判断，公司为了支持智慧海派的生产经营和发展，为其融资提供了担保，公司不存在刻意损害上市公司利益的情形。
公司独立董事发表独立意见如下：
经我们核查，在审议给子公司提供担保额度时，根据公司提供的有关智慧海派的情况，智慧海派长期以来应收账款居高不下，但我们并未发现智慧海派已存在生产经营异常、银行贷款逾期、应收账款逾期、经营业绩大幅下滑等风险迹象，我们认为，在股东大会通过的担保额度之内，协议内容不存在刻意损害上市公司利益情形。
（3）上述担保事项是否按规定履行了相应审议程序和信息披露义务，是否存在信息披露违规情形。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
经2018年4月10日召开的公司八届二次董事会审议，和2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会批准，通过了《关于拟定2018年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，在2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。其中，公司为智慧海派提供担保额度为人民币4.5亿元。
公司严格在上述额度中执行相关对智慧海派的担保，对智慧海派提供担保的情况如下：
| 担保
单位
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被担保单位
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担保金额（亿元）
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贷款起始日
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贷款到期日
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金融机构名称
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担保发生日
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担保情况
披露日
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| 本公司
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智慧
海派
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2.5
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2018-12-20
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2019-12-20
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财务公司
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2018-12-20
|
2019-04-16
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| 0.5
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2018-12-20
|
2019-12-20
|
财务公司
|
2018-12-20
|
2019-04-16
|
||
| 1.5
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2018-12-25
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2019-12-21
|
中国进出口银行江西省分行
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2018-12-25
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2019-04-16
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根据有关股东大会决议，公司对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。鉴于智慧海派当时发生的担保在上述额度之内，公司未进行单独的临时公告披露。具体发生的担保情况，公司在2019年4月16日2018年年度报告中进行了披露。
对照《上市规则》的有关担保的要求，公司未对上述于2018年12月担保的实际发生进展情况（包括为智慧海派提供本次担保、与财务公司签署担保合同以及担保合同中有关划扣的条款等）以临时公告形式单独进行披露。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司对智慧海派上述担保额度按规定履行了相应审议程序和信息披露义务，对担保的具体发生情况仅在定期报告中披露，公司应根据《上市规则》的有关要求，对有关担保的实际发生进展情况以临时公告形式单独进行披露。
二、根据前期公告，公司面临多项风险事项，且已存在对智慧海派借款8.13亿元、应收款项2.09亿元，可能无法收回。请公司补充披露：（1）在自身担保赔付能力明显不足的情况下，相关操作是否为公司主动向财务公司借款，以达成前述担保协议中的划扣条件，从而解决关联方债务回收问题，并进一步增加公司债务；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
为确保公司资金链安全，避免后期法律诉讼带来的风险和损失，维护公司信用，公司于2019年12月17日向财务公司申请使用年初批复授信额度中3.05亿元。2019年12月23日，财务公司根据公司申请，向公司发放了3.05亿元贷款，以备本次偿付和履行公司的担保责任。
智慧海派由于进入破产程序，未能按时归还12月20日到期的财务公司贷款，财务公司根据担保合同的规定划扣了公司在财务公司账户的资金。
上述事项，财务公司增加了对公司的贷款，但没有减少总体贷款规模。智慧海派被法院裁定受理破产申请、无力偿还贷款的情况下，公司为智慧海派的提供担保而客观存在的潜在债务，将由于借款期限的到期，变为公司的确定债务。同时，由于公司的清偿责任已经成立，相关操作将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，并未进一步增加公司债务。
公司独立董事发表独立意见如下：
上述事项公司在自身现金流赔付能力不足的情况下，通过向财务公司申请信用贷款，解决了公司应承担的担保责任，上述事项总体上将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，确保公司资金链安全，维护了公司信用，并未进一步增加公司债务。
（2）该交易安排是否已履行必要的内部决策程序，具体说明相关决策机构、决策情况和主要负责人，是否符合公司内部控制要求，是否及时履行了信息披露义务；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
根据公司与财务公司签署的《担保合同》有关约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任。财务公司可以对公司采取诉讼的形式要求公司承担担保责任，但会给公司信用以及现金安全上带来更大的负面影响。经公司经营班子决策，为减少公司支付逾期利息的成本和诉讼成本，降低公司的违约责任，公司应主动承担担保责任，推进对已签署的担保协议的履行。本次决策责任人为公司董事长余德海先生，具体实施责任人为公司财务负责人赵树飞先生。
在上述决策过程中，公司认为上述交易是对担保协议的履行，不是一个新的交易安排，根据公司有关内控规定，对向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序：
根据公司《资金管理规定》之第二十八条“公司各单位办理金融机构借款和内部借款（含委托贷款，以下同）通过下列程序办理：通过年度全面预算（或预算调整）上报金融机构借款和内部借款申请，公司按照全面预算管理规定的程序审批，并在年度预算批复（或预算调整批复）中下达借款预算指标，在预算额度内办理”；《预算管理办法》之第三十七条“公司应当加强预算控制，推进预算的有效执行，预算一经确定，各单位的生产经营活动应严格依照预算要求的项目、指标及资金额度进行，各业务部门应按照职责分工严格按预算进行控制，切实加强投资、融资、担保、资金调度、物资采购、产品销售等重大事项以及成本费用预算执行情况的跟踪和监督，预算外项目（或超预算额度项目）未经规定程序审批一律不得执行，对各类业务事项切实做到事前、事中控制，确保全面预算的严肃性与权威性”；《三重一大管理规定》之第二十二条“三重一大决策做出后，依据相关规定需报请上级部门的，公司应当根据需要按规定进行信息披露或向上级部门报告决策情况，待上级部门审批后实施”，第二十五条“三重一大事项决策做出后，由董事长、党委书记按照分工明确落实决策事项责任人和责任部门，由责任人和责任部门组织实施”；《资金审批管理办法》之第二十一条“银行贷款流程：财务部根据资金预算提出借款申请，报公司决策会审议。审议通过后，财务部负责办理”。公司向财务公司申请3.05亿元贷款，未超出年初董事会审议的融资计划范围，控制在董事会、股东大会审议的财务公司金融合作协议额度内，符合公司内部控制要求。
但目前从整体上看，公司主动向财务公司借款，以达成前述担保协议中的划扣条件，在上述决策过程中，公司认为上述交易是对原担保协议的履行，不是一个新的交易安排，公司向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序，但因该贷款未超出年初董事会审议的融资计划范围，公司未对此进行信息披露，仅在财务公司扣划后履行了相关信息披露。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次承担担保责任，旨在减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，对已签署的担保协议的履行，总体结果上保证了公司的权益。但在实施过程中，仅履行了向财务公司申请信用贷款的内部决策程序，未就该交易安排按规定履行相关决策程序，也未对此进行信息披露。
（3）根据公司前期披露公告，公司向关联方存贷的主要目的是使公司以较低成本获得信贷支持。本次交易目的与前期披露是否相符，是否涉及向关联方输送利益。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
2017年12月，公司为获得更多的金融服务，降低金融服务成本，使公司以较低成本获得信贷支持，经公司董事会和股东大会审议，通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，公司与财务公司签订了《金融合作协议》,财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据合作协议约定，公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。上述合作协议仅为双方合作的框架性协议，规定了相关合作原则，并未就有关具体借款、担保、借款用于公司承担责任等具体事项进行约定。
截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款合计161,110万元，其中：交通银行7,500万元，工商银行15,700万元；控股股东中国航天科工集团有限公司通过财务公司委托贷款30,800万元，财务公司107,110万元（含12月23日3.05亿元）。财务公司在公司经营中以较低成本为公司提供了较大比例的信贷支持。财务公司于2019年12月23日，向公司发放了3.05亿元信用贷款，虽旨在保证公司资金链不断裂的前提下，妥善解决公司应承担的担保责任问题，但在用途上存在差异。
尽管财务公司向公司提供了信用贷款，由此解决了财务公司对智慧海派由公司提供担保的债权回收，表面上看存在债权的风险转移，但鉴于上述，并基于下述三回复的情况，本次担保责任的履行，并未增加公司的实际债务风险，没有侵害所有股东和其他债权人的利益；减少了公司支付逾期利息的成本，维护了公司的信用，降低公司的违约责任，节省诉讼费用。因此本次交易从结果上来看，不违背双方签署的《金融合作协议》，公司不存在向关联方输送利益的情形。
公司独立董事发表独立意见如下：
财务公司长期以来一直对公司给予了信贷支持，经我们核查，有关存贷业务均符合双方签署的《金融合作协议》之框架性约定。本次交易财务公司通过向公司增加发放3.05亿元信用贷款，保证了公司在资金链不断裂的前提下，承担了应承担的担保责任，但上述3.05亿元贷款的用途上存在差异。从本次交易的结果上看，本次担保责任的履行，并未增加公司的总体债务风险，没有侵害所有股东和其他债权人的利益，保证了公司资金链安全，有利于维护公司的信用，节省诉讼费用，公司不存在向关联方输送利益的情形。
三、目前，智慧海派正处于破产清算阶段，债务清偿比例尚未确定，担保主债务金额和受偿方式尚未确定。在此情况下，公司主动全额赔付，由此形成的对智慧海派债权面临重大损失风险，请公司补充说明主要意图和考虑，是否充分考虑了可能对上市公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失，以及如何保障上市公司利益。同时，请补充披露相关决策和论证的具体过程。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
公司本次履行担保责任，主要基于以下考虑：
第一，基于公司为智慧海派本次贷款承担连带责任担保的事实，智慧海派无法按期偿还上述3亿元贷款。因此智慧海派虽目前正处于破产清算阶段，债务清偿比例尚未确定，但在此情况下公司履行2018年12月20日签订的担保合同，实为无奈之举。同时，虽然债务清偿比例尚未确定，但根据担保合同的约定，并不影响财务公司对公司在担保范围内全额追偿的权利。
第二，如本次公司不履行担保责任，则财务公司势必会对公司提起诉讼，判决结果显而易见，公司由此将承担高额的诉讼费用；同时，法院在强制执行时会查封公司银行账户，势必会影响公司资金安全，造成资金链断裂，无疑对公司来说是不可承受的结果。
第三，智慧海派出现系列风险以来，为防止智慧海派风险波及到上市公司，影响公司资金链安全，公司已进行了系列的资产处置：公司公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权及债权，公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权，公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地，但目前除捆绑挂牌优能科技、优能系统股权及债权征集到意向受让方外，其余项目并无实质性进展，公司资金非常紧张。确保资金链安全，是公司目前生产经营工作的重中之重。
故在公司的要求之下，财务公司提供公司信用贷款3.05亿元，以备本次偿付，客观上保证了公司资金链的安全。
第四，智慧海派出现风险后，公司对于其债权、担保等事项，均如实进行披露，并提示了风险。
第五，公司本次承担担保责任是在股东大会通过的对子公司担保额度的框架下，对已签署的担保协议的履行，与贷款人是否是财务公司并无直接关联。
综上，本次担保责任的履行，充分考虑了可能对公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失，减少了公司支付逾期利息的成本，维护了公司的信用，降低公司的违约责任，节省诉讼费用。基于上述考虑，公司经营班子对上述事项进行了全面分析和研究，采取了上述措施。
公司独立董事发表独立意见如下：
根据公司提供相关情况说明，我们认为，公司本次承担担保责任是在股东大会通过的对子公司担保额度的框架下，对已签署的担保协议的履行；我们认同公司上述可能对公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失的总体考虑所采取的措施；我们认为，公司本次主动履行担保协议并承担担保责任，相比于通过司法程序等被动履约，更能从根本上保障上市公司利益。
四、请公司结合目前财务情况，补充披露公司优先向关联方财务公司赔付，是否会导致其他债权人异议并对公司造成不利影响。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
公司向财务公司履行担保责任，是基于原保证合同的约定而履行的现时连带担保责任，同时，资金来源为财务公司提供的借款，财务公司并未就此减少债权总额，公司也并未因此增加全部债务总额，故没有损害其他债权人合法权益。
同时，如果不以目前方式解决问题，财务公司必须主张对公司在担保范围内全额追偿的权利，司法介入势必会对公司信用、运营成本和资金链产生重大负面影响，由此可能造成公司资金链断裂，反而出现这一结果将更加不符合其他债权人的利益。故该担保责任的履行不会导致公司其他债权人异议并对公司造成不利影响。
鉴于智慧海派目前已进入破产清算阶段，公司承担保证责任后，由公司向智慧海派管理人申报债权参与智慧海派的破产清算。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司综合考虑解决本次担保责任解除的各种途径，选择根据担保协议，向关联方财务公司主动赔付，从目前看，是对公司较为有利的方案，该方案的实施没有损害其他债权人合法权益，不会导致其他债权人异议并对公司造成不利影响。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
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