证券代码：600677   　　 证券简称：航天通信  　　  编号：临2020-001

航天通信控股集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

 

 

 

 

航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2020年1月18日在杭州召开，本次会议的通知已于2020年1月13日以电子邮件的形式发出。会议应到董事7名，实到5名(董事张洪毅先生、梁江先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事孙哲先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余德海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议： 

一、审议通过《关于计提重大资产减值准备、预计负债的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据智慧海派科技有限公司利用虚假业绩掩盖实际亏损以及被进入破产程序的实际情况，为了更加真实准确反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2016-2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备和预计负债。相关资产减值准备、预计负债计提后，减少2016年度归属于母公司净利润756,965,278.80元；减少2018年度归属于母公司净利润854,360,866.79 元；减少2019年度归属于母公司净利润1,317,679,084.51 元。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

二、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据智慧海派科技有限公司利用虚假业绩掩盖实际亏损以及进入破产程序的实际情况，本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 - 财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》、《企业会计准则》等规定，有利于提高公司信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中，进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

三、审议通过《关于智慧海派科技有限公司更正后的2016 -2018年度业绩承诺目标实现情况的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016-2018年度业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对2016-2018年度财务报表进行重述，财务报表重述后智慧海派2016-2018年度业绩实现情况如下表所示（单位：万元）：

项目	2016年度	2017年度	2018年度
业绩承诺数	25,000.00	30,000.00	32,000.00
实际完成数	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差额	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率	-278.78%	-344.31%	-780.17%

针对智慧海派在2016-2018年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

四、审议通过《关于变更浙江航天电子信息产业有限公司49%股权转让产权交易合同部分条款的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

基于目前中国人民银行核准延期的客观事实，本着合理、适当和共赢立场，同意对公司与北京东方智旗电子商务有限公司（以下简称东方智旗）于2018年1月8日签署的浙江航天电子信息产业有限公司49%股权转让产权交易合同的部分条款进行修订。

原产权交易合同约定，东方智旗未按本合同约定时间支付产权交易尾款，须承担逾期利息。若在股权转让交易获得中国人民银行审批同意后5个工作日内一次性支付尾款和逾期利息，逾期利息自本合同签署后第2个工作日起按照年利率10%的标准按日计算。现拟变更为如下：2020年1月8日至该股权项目完结期间，上述逾期年利率由10%变更为5%。

五、审议通过《关于以债转股方式对子公司四川灵通电讯有限公司增资的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

四川灵通对股东本公司及成都航天通信设备有限责任公司的应付股利金额分别为1,393.82万元和1953.21万元，本次增资将四川灵通应付股利中的2,320万元，以债转股形式进行增资。本次增资总额为2,320万元，其中，本公司增资1,392万元，成都航天同比例增资928万元。增资完成后，四川灵通注册资本由6,800万元增加至9,120万元，各股东持股比例不变。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

六、决定于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年1月21日

 

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