证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-070
航天通信控股集团股份有限公司
关于公开挂牌捆绑转让优能科技、
优能系统全部股权的进展公告
2019年10月25日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权的议案》,公司拟公开挂牌捆绑转让持有的优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称“优能科技”）47%股权、杭州优能通信系统有限公司（以下简称“优能系统”）47%股权，有关详情请参阅本公司于2019年10月26日披露的编号为2019-050号《关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权的公告》。
2019年11月28日，公司收到北京产权交易所《挂牌结果通知书》，本次挂牌结束征集到三个意向受让方，其中杭州展能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“展能投资”）按照公告要求按时缴纳了保证金，获得资格确认。有关详情请参阅本公司于2019年11月29日披露的编号为2019-065号《关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权的进展公告》。
2019年12月3日，公司与展能投资分别就优能科技、优能系统47%股权转让事项签订《产权交易合同》。具体事项公告如下：
一、受让方基本情况
公司名称：杭州展能投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市滨江区长河街道南环路2630号2号楼1层105室
执行事务合伙人：蔡旸
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330108MA28MP8FXG
成立日期：2017年3月14日
合伙期限：2017年3月14日至长期
经营范围：服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)
经核查，蔡旸为展能投资执行事务合伙人，持有展能投资72%股权，蔡祖平持有优能通信科技有限公司80%股权，优能通信科技有限公司持有优能科技43%股权，蔡祖平与蔡旸为父女关系，同时蔡旸为优能科技和优能系统的董事；芦春鸣为展能投资的普通合伙人，持有展能投资11%股权，同时为优能系统董事长。
根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，展能投资与公司无关联关系，不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。
二、交易合同的主要内容
（一）各方当事人
转让方（以下简称甲方）：航天通信控股集团股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：杭州展能投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）标的企业
1.本合同所涉及之标的企业优能科技、优能系统是合法存续的、并由甲方分别合法持有其47%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2.标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海申威资产评估有限公司评估，出具了以2019年4月30日为评估基准日的沪申威评报字（2019）第0216号 、第0217号《资产评估报告》。
（三）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2019年10月28日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（四）产权转让价款及支付
1.转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让优能科技47%股权以人民币3852.79万元转让给乙方，将本合同项下转让优能系统47%股权以人民币1元转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2.转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部转让价款划转至甲方指定账户。
（五）产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
（六）职工安置方案
股权转让完成后，乙方同意全盘接收标的企业现有职工，职工劳动合同继续履行，工龄连续计算，合法权益不受影响。
（七）债务处理方案
1.截至2019年12月3日，甲方对优能科技尚有应收借款及利息债权6,171.70万元，具体如下：
| 内容
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借款余额
（万元）
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利率
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起止日
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备注
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| 借款
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800
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4.79%
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2017.9.18-2017.12.17
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| 564
|
4.79%
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2017.11.29-2018.2.28
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|
|
| 1,500
|
4.79%
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2017.12.1-2018.2.28
|
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|
| 88
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5.0025%
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2018.10.18-2018.12.17
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| 2,500
|
5.0025%
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注
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| 利息
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61.70
|
0
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截至2019年12月3日
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| 应收股利
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658
|
0
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| 合计
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6,171.70
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注：由于母公司基本不开展生产经营活动，各商业银行除了对母公司存量贷款外，新增贷款存在较大难度。故公司为保持正常运转，2019年1月、2月公司分别为优能科技借款合计提供担保2,500万元（其中担保合同项下的主债权1,000万元于2020年1月30日到期，1,500万元于2020年1月31日到期），优能科技取得的贷款全部用于归还其对公司的内部借款。上述借款归还之前，公司对优能科技内部借款本金余额6,110万元；上述借款归还后，公司尚有对优能科技内部借款本金余额3,610万元。鉴于银行不接受展能投资承接公司上述担保，为顺利推进本次股权转让，避免公司产生对合并报表外企业的担保，经与展能投资、优能科技协商一致，2019年12月3日由公司归还优能科技借款2,500万元，并由优能科技于当天提前归还了对银行的借款，由此解除公司上述对优能科技的担保，增加了对优能科技债权2,500万元，一并纳入本次债权处置方案。
截至2019年12月3日，甲方对优能系统尚有应收借款及利息债权1,181.72万元，具体如下：
| 内容
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借款余额（万元）
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利率
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起止日
|
备注
|
| 借款
|
1,000
|
4.35%
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2017.6.23-2017.12.22
|
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| 利息
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40.72
|
0
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截至2019年12月3日
|
| 应收股利
|
141.00
|
0
|
|
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| 合计
|
1,181.72
|
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|
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2.乙方同意办理产权变更登记的同时，将受让取得的优能科技47%股权质押给甲方，并继续维持优能科技其余53%股权同步质押给甲方的效力，作为标的企业上述债务的担保，自然人蔡祖平、芦春鸣、徐兵承担连带担保责任；乙方同意促成优能科技偿还上述款项及债务结清期间产生的利息，并于2020年2月25日前偿还2,500万借款项下的本金及对应利息，于2020年5月31日前偿还剩余债务及对应利息；乙方同意促成优能系统偿还上述款项及债务结清期间产生的利息，并于2020年2月25日前清偿完毕。否则，视为乙方违反本合同，甲方有权依据本合同追究乙方违约责任。
3.乙方同意甲方委派一人监管标的企业财务状况，对资金使用情况进行审签，直至标的企业上述债务偿还完毕。
（八）违约责任
1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款
的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3.甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额不得超过上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应的金额。
5.若标的企业未按照本合同约定期限履行还款义务，乙方应支付违约金，违约金以延迟偿还部分的借款及利息的每日万分之5计算，直至借款及利息偿还完毕；同时，甲方保留以司法手段清算标的企业的权利。
三、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步压减法人数量、瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
经公司初步测算，预计将产生约1600万元投资收益（最终金额以经审计数据为准）。交易完成后，公司不再持有优能科技和优能系统股权，优能科技不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年12月5日
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