证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-055
航天通信控股集团股份有限公司
关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保暨关联交易公告
重要内容提示：
1.被担保人名称：中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）；
2.本次担保金额：1.1亿元人民币；
3.本次担保是否有反担保：本次担保为反担保。航天科工为本公司贷款提供担保时，本公司应向航天科工提供反担保；
4.截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。
一、担保情况概述
鉴于目前公司资金实际情况，公司于2019年8月19日向航天科工财务有限责任公司申请1.1亿元贷款，由航天科工提供保证担保，公司拟以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向航天科工提供反担保。
上述反担保构成关联交易，独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。此次反担保事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
公司名称：中国航天科工集团有限公司
法定代表人：高红卫
注册资本：180亿元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
截至2019年6月30日，航天科工资产总额 31,126,571.20万元，负债总额14,002,769.58万元，所有者权益17,123,801.62万元；2019年1-6月实现营业收入11,996.105.89万元，净利润812,322.83万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保的主要内容
公司（借款方）拟与航天科工（担保方）签署的反担保合同即《股权质押合同》，其主要内容如下：
1.本合同所担保的主合同为：航天科工于2019年8月19日为公司向航天科工财务有限责任公司申请融资业务提供11,000万元的保证担保；
2.质押标的为公司持有的易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院有限责任公司25.71%股权；
3.公司向航天科工提供的质押担保的范围包括航天科工为履行上述11,000万元的保证担保项下保证业务所支付的全部款项（包括融资的本金、利息<含复利>、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用）；
4.本质押至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止；
5.质押期间，未经航天科工书面同意，公司不得将出质的股权转让、赠予、出售或以其他任何方式进行处分。
四、董事会意见
董事会意见如下：公司为航天科工提供反担保，基于公司实际资金的需要，有利于增强公司的融资能力。航天科工具有很强的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。
该担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
五、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2019年10月29日召开八届十八次董事会，审议通过了《关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案》。公司现有7名董事，关联董事占4名，由3名独立董事参加表决（关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲回避表决），表决结果为3 票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事发表意见如下：
1.事前认可意见
公司根据目前公司实际情况，拟定公司为航天科工提供反担保的额度为1.1亿元人民币。鉴于航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司拟为控股股东航天科工提供反担保，是基于公司目前资金需求，在双方平等自愿的基础上作出的，提供反担保的额度为1.1亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意本次反担保，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，不包括此次担保，公司对控股子公司担保累计总额为9.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.35%，无对子公司以外的担保。公司目前无逾期对外担保。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年10 月31日
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