证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-051
航天通信控股集团股份有限公司
关于公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权的公告
一、交易概述
为进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌转让持有的航天云网科技发展有限责任公司（以下简称航天云网）1.3743%股权。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权事项，将严格按照企业国有股权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述股权转让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次挂牌转让获得的投资收益可能超过了公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，尚需提交最近一次公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
航天云网的基本情况如下：
| 名称
|
航天云网科技发展有限责任公司
|
| 类型
|
其他有限责任公司
|
| 住所
|
北京市海淀区永定路甲51号3层301-2
|
| 法定代表人
|
於亮
|
| 注册资本
|
145,526 万人民币
|
| 成立日期
|
2015年05月19日
|
| 营业期限
|
2015年05月19日至2065年05月18日
|
| 经营范围
|
软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
|
截至目前，航天云网的股权结构如下：
| 序号
|
股东姓名/名称
|
认缴出资额（万元）
|
出资
方式
|
股权比例
|
| 1
|
中国航天科工集团有限公司
|
67,767.00
|
货币
|
49.509%
|
| 4,282.14
|
股权
|
|||
| 2
|
祝守宇
|
10,717.86
|
股权
|
7.365%
|
| 3
|
中国航天科工防御技术研究院
|
9,366.34
|
股权
|
6.436%
|
| 4
|
航天科工海鹰集团有限公司
|
5,000.00
|
货币
|
3.436%
|
| 5
|
中国航天三江集团有限公司
|
5,000.00
|
货币
|
3.436%
|
| 6
|
航天信息股份有限公司
|
5,000.00
|
货币
|
3.436%
|
| 7
|
上海榕祺投资中心（有限合伙）
|
5,000.00
|
货币
|
3.436%
|
| 8
|
常州弘辉建设工程有限公司
|
3,000.00
|
货币
|
2.061%
|
| 9
|
北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
|
3,000.00
|
货币
|
2.061%
|
| 10
|
中国航天科工动力技术研究院
|
2,900.00
|
股权
|
1.993%
|
| 11
|
中国航天建设集团有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 12
|
贵州航天工业有限责任公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 13
|
航天科工资产管理有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 14
|
中国华腾工业有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 15
|
航天科工深圳（集团）有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 16
|
中国航天汽车有限责任公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 17
|
航天晨光股份有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 18
|
航天通信控股集团股份有限公司
|
2,000.00
|
货币
|
1.374%
|
| 19
|
北京仿真中心
|
1,756.83
|
股权
|
1.207%
|
| 20
|
北京电子工程总体研究所
|
1,756.83
|
股权
|
1.207%
|
| 21
|
徐 汕
|
1,695.00
|
无形资产
|
1.165%
|
| 22
|
中国航天系统工程有限公司
|
1,000.00
|
货币
|
0.687%
|
| 23
|
航天精工股份有限公司
|
1,000.00
|
货币
|
0.687%
|
| 24
|
河南航天工业有限责任公司
|
500.00
|
货币
|
0.344%
|
| 25
|
湖南航天有限责任公司
|
500.00
|
货币
|
0.344%
|
| 26
|
张 雄
|
40.00
|
货币
|
0.027%
|
| 27
|
刘 刚
|
40.00
|
货币
|
0.027%
|
| 28
|
田一夫
|
30.00
|
货币
|
0.021%
|
| 29
|
文 杰
|
25.00
|
货币
|
0.017%
|
| 30
|
秦 勇
|
20.00
|
货币
|
0.014%
|
| 31
|
王盘喜
|
20.00
|
货币
|
0.014%
|
| 32
|
柴旭东
|
20.00
|
货币
|
0.014%
|
| 33
|
王丽娜
|
20.00
|
货币
|
0.014%
|
| 34
|
郑 治
|
16.00
|
货币
|
0.011%
|
| 35
|
贝宇红
|
10.00
|
货币
|
0.007%
|
| 36
|
孙兰克
|
10.00
|
货币
|
0.007%
|
| 37
|
庄 鑫
|
10.00
|
货币
|
0.007%
|
| 38
|
纪丰伟
|
10.00
|
货币
|
0.007%
|
| 39
|
穆 森
|
10.00
|
货币
|
0.007%
|
| 40
|
谭钰明
|
2.00
|
货币
|
0.001%
|
| 41
|
曹丽霄
|
1.00
|
货币
|
0.001%
|
| 合计
|
145,526.00
|
—
|
100%
|
|
航天云网是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，产品体系主要由云制造、创新创业、工业品商城、公共服务，以及航天云网生态系统配套服务构成。
公司持有的航天云网股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
1.航天云网财务情况
航天云网2016-2018年财务情况如下表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
| 项 目
|
2016年12月31日
|
2017年12月31日
|
2018年12月31日
|
| 流动资产
|
75,098.60
|
48,505.11
|
25,130.11
|
| 非流动资产
|
71,333.10
|
154,457.66
|
263,685.16
|
| 资产总计
|
146,431.70
|
202,962.77
|
288,815.27
|
| 流动负债
|
3,360.13
|
29,561.47
|
57,790.60
|
| 非流动负债
|
6,800.00
|
35,000.00
|
36,270.74
|
| 负债合计
|
10,160.13
|
64,561.47
|
94,061.34
|
| 所有者权益
|
136,271.58
|
138,401.30
|
194,753.93
|
利润表
金额单位：人民币万元
| 项 目
|
2016年度
|
2017年度
|
2018年度
|
| 营业总收入
|
108.16
|
6,612.29
|
11,954.71
|
| 营业总成本
|
1,246.44
|
10,297.86
|
13,097.20
|
| 营业利润
|
641.72
|
153.52
|
42.63
|
| 净利润
|
727.92
|
146.52
|
42.63
|
航天云网上述2016年度、2017年度、2018年度财务数据，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2017]01350124号、瑞华审字[2018]01350161号审计报告、瑞华审字[2019] 01350028号审计报告。
2.航天云网评估情况
经北京中同华资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，航天云网在评估基准日2018年12月31日股东全部权益评估价值为571,349.93万元，增值率为193.37%。具体如下：
| 项目
|
账面净值
|
评估价值
|
增减值
|
增值率%
|
|
| A
|
B
|
C=B-A
|
D=C/A×100
|
||
| 流动资产
|
1
|
25,130.11
|
25,130.11
|
-
|
-
|
| 非流动资产
|
2
|
263,685.16
|
640,281.16
|
376,596.00
|
142.82
|
| 其中：长期股权投资
|
3
|
61,559.60
|
71,031.23
|
9,471.63
|
15.39
|
| 投资性房地产
|
4
|
-
|
-
|
|
|
| 固定资产
|
5
|
47,716.94
|
55,798.81
|
8,081.87
|
16.94
|
| 在建工程
|
6
|
117,134.99
|
122,573.62
|
5,438.63
|
4.64
|
| 无形资产
|
7
|
2,118.77
|
359,218.77
|
357,100.00
|
16,854.14
|
| 其中：土地使用权
|
8
|
-
|
-
|
|
|
| 其他非流动资产
|
9
|
35,154.86
|
31,658.73
|
-3,496.13
|
-9.94
|
| 资产总计
|
10
|
288,815.27
|
665,411.27
|
376,596.00
|
130.39
|
| 流动负债
|
11
|
57,790.60
|
57,790.60
|
-
|
-
|
| 非流动负债
|
12
|
36,270.74
|
36,270.74
|
-
|
-
|
| 负债总计
|
13
|
94,061.34
|
94,061.34
|
-
|
-
|
| 净资产(所有者权益)
|
14
|
194,753.93
|
571,349.93
|
376,596.00
|
193.37
|
本次评估增值的主要原因包括以下：固定资产评估增值8,081.87万元，主要原因为近年来北京市房地产市场发展较好，房地产价格上涨；在建工程评估增值5,438.63万元，主要原因为考虑了在建工程资金成本；长期股权投资评估增值9,471.63万元，主要原因为部分控股长投单位采用收益法或资产基础法展开进行评估，形成评估增值；无形资产评估增值357,100.00万元，主要因企业申报的表外资产—航天云网门户是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，具有“轻资产”的特点，同时该平台可搭载工业品在线交易，工业云的应用及智能制造的落地等，依托因巨大的制造业的客户资源以及互联网高速增长的特征。
委托评估的航天云网公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为571,349.93万元；市场法的评估值为544,700.00万元；两种方法的评估结果差异率为4.89%。考虑到市场法选取的对比案例主要为国内产权市场中的交易案例，产权市场波动较大，评估结论易受基准日的国家政策因素、资金因素、投资者偏好等的影响较大。评估师经过对航天云网公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映航天云网公司的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为航天云网公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让航天云网全部1.3743%股权，依据上述评估结果，本次转让挂牌底价为不低于7,852.2万元。
该议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
公司通过产权交易所公开挂牌转让上述股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权挂牌转让，是基于目前公司的实际情况，旨在落实公司发展战略，进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
五、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.航天云网评估报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年10月26日
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