证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-019
航天通信控股集团股份有限公司
关于与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议
之补充协议的关联交易公告
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一、关联交易概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，公司于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权事宜。
2015年5月22日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；2015年7月23日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”）。
2016年11月15日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
目前上述盈利承诺期已经届满，经公司与邹永杭、朱汉坤协商，拟签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（三）》”）。
由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为公司的股东，公司此次签署补充协议事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事杜鹏先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。
公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，法律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。
本次关联交易须提交股东大会审议，届时关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家须回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
甲方：本公司；
乙方：
| 序号 |
姓名 |
住所 |
身份证号码 |
| 1 |
邹永杭 |
杭州市西湖区翠苑新村五区27幢3单元302室 |
33010319631212**** |
| 2 |
朱汉坤 |
广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街111号 |
44052419720628**** |
（二）关联关系
截止2018年12月31日，邹永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司总股本的8.12%；朱汉坤持有本公司股份12,393,988股，占公司总股本的2.38%。
此外，张奕持有本公司股份7,218,720股，占公司总股本的1.38%，张奕与邹永杭为夫妻关系；万和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司总股本的1.15%，邹永杭为万和宜家执行事务合伙人。
三、拟签署补充协议的主要内容
根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议（三）》，有关主要内容如下：
1.乙方向甲方承诺，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）盈利承诺期延长二年至2020年度，智慧海派2019年度、2020年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》中载明的智慧海派在该会计年度的预测净利润数额，且分别不低于3.2亿元和3.2亿元。否则，乙方自愿以现金向甲方补偿2019年度、2020年度智慧海派每年的实际净利润数额低于上述预测净利润数额的差额。
上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。
2.根据《盈利预测补偿协议》，在上述盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。如标的资产存在资产减值，则乙方对减值额全额承担补偿责任，并于标的资产减值测试报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给甲方。
3.乙方保证在业绩承诺期内按照智慧海派以往经营惯例以及行业特性做好债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、其他预付款）的回收工作。由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对智慧海派业绩承诺期内债权截至承诺期届满后六个月的回收情况进行专项审计，并出具专项审核报告。
乙方承诺：智慧海派如果承诺期届满后六个月内未能收回上述债权，则乙方按照上述专项审核报告，对本款所述未能回收的债权全额承担补偿责任，并于本款所述专项审核报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给智慧海派。
四、交易目的和对上市公司的影响
在智慧海派已经完成2016、2017、2018年度业绩承诺的基础上，公司本次与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，延长了智慧海派业绩承诺期,是基于各方对智慧海派良好发展的信心，是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化，有利于保障标的企业和上市公司发展，有利于保护上市公司股东利益。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
本次补充协议的签署属关联交易，关联董事杜鹏先生回避表决，董事会非关联董事一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，不违反法律、法规的强制性规定；有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意本次交易。
六、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于公司之业绩承诺方邹永杭、朱汉坤对智慧海派科技有限公司进一步业绩承诺及相关协议之核查意见；
（二）北京市众天律师事务所关于航天通信业拟签署盈利预测补偿协议之补充协议的法律意见书。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年4月16日
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