证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-013
航天通信控股集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
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航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2019年4月12日在杭州召开，本次会议的通知已于2019年4月7日以电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(董事孙哲先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事梁江先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余德海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2018年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2018年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2018年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2018年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利62,615,004.00元。公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过公司2018年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
七、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构及支付2018年度报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。2018年度审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。
八、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
九、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则并结合实际情况，公司对 2018年度财务报告合并会计报表范围内存货计提跌价准备合计2613万元；公司根据商誉减值测试情况，公司对2012年收购优能通信科技（杭州）有限公司47%股权形成的商誉，全额计提减值准备1879.23万元。上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润3329.62万元。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十一、审议通过《公司2019年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十二、审议通过《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）
独立董事在董事会召开前对2019年度日常关联交易事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、崔维兵、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十四、审议通过《关于智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺目标实现情况的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，智慧海派科技有限公司2018年度实际净利润高于《盈利预测补偿协议》中承诺的利润数，2018年度不存在需进行业绩补偿的情形。
十五、审议通过《公司股权投融资管理办法》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十六、审议通过《关于拟与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤协商，拟与其签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》。
独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事杜鹏对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十七、公司独立董事作了2018年度述职报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年4月16日
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